Fenomenul de cumpărături pe forum - adică încorporarea companiilor italiene în alte țări ale UE - este o problemă serioasă pentru economia italiană, care agravează subdezvoltarea structurală a pieței noastre de capital, într-o fază în care aceasta ar fi chemată să joace un rol central în sprijini afacerile în proiectele de investiții necesare pentru a aborda transformările ecologice și digitale și provocările autonomiei strategice și scurtării lanțurilor de aprovizionare pe care le ridică criza geopolitică.
Pentru că marile companii italiene pleacă în străinătate
Problemă care riscă să devină dramatică atunci când o implică întreprinderi industriale de o importanţă deosebită (odinioară s-ar fi numit „campioni naționali”), atât pentru valoarea strategică a activităților lor, cât și pentru potențialul de creștere. Mai mult, transferurile de companii industriale în străinătate implică riscul ca, dacă sunt urmate (cum se întâmplă adesea) de mutarea în străinătate și a pieței de listare, lista italiană devine și mai concentrată pe companiile financiare și, în special, pe bănci, făcând-o mai expusă la fluctuațiile prețurilor lor de pe piață.
L "abandonarea sistemului italian, deși în formele limitate de transfer al sediului social (astazi facilitat în mod special de instituția eurocomunitară de transformare transfrontalieră corporativă introdusă prin Directiva UE 2121 din 2019 și transpusă în sistemul nostru juridic prin Decretul Legislativ 19 din 2023) sau a pieței de listare (listing shopping ), are de fapt un impact sistemic care crește în timp: odată cu sediul social sau cu piața de listare se transferă o întreagă felie a ecosistemului, alcătuită din activități de înaltă calitate și valoare adăugată ridicată, care sunt atât în cadrul companiilor în cauză, cât și în lumea furnizorilor de servicii profesioniști care gravitează în jurul acestor companii.
Fuga companiilor din Italia: este o problemă de reguli de guvernanță mai degrabă decât de impozitare
Fuga companiilor din Italia depinde nu atât de arbitrajul fiscal, ci de regulile de guvernare și vigilență.
Motivele pentru transfer în Olanda dintre multele companii italiene listate nu rezidă atât de mult în evaluări ale arbitrajului fiscal, deși onerozitatea și imprevizibilitatea impozitării italiene asupra companiilor reprezintă cu siguranță o problemă serioasă, cu atât mai puțin în nevoia strategică de a-și asuma o vocație internațională mai mare, deși, fără îndoială, altă țară. sisteme, precum Țările de Jos, oferă avantaje competitive clare în comparație cu sistemul italian.
Mai degrabă este forum shopping, adică posibilitatea de a adopta regulile corporative și modelul de supraveghere al țării de destinație, pentru a reprezenta motorul principal al alegerilor de relocare corporative. Regulile corporative și modelul de supraveghere care, deși în totalitate în conformitate cu armonizarea europeană și, prin urmare, cu siguranță nu pot fi definite ca „paradisuri corporative”, sunt percepute ca fiind mai potrivite cu nevoile de creștere ale companiilor decât cu cele italiene.
Printre acestea se numără cu siguranță și cele de pe vot sporit, care vă permit să configurați utilizarea acestui instrument cu mult mai multă flexibilitate și amploare, dar și:
- regulile privind sistemul de numire a directorilor, lăsat practic în seama autonomiei statutare,
- cei de pe cvorum pentru ședința extraordinară, care prevăd o majoritate simplă în cazul în care este prezentă mai mult de jumătate din capitalul social, așa cum, pe de altă parte, permit directivele europene,
- cei de pe OPA, care permit instrumente de apărare mai eficiente împotriva preluărilor ostile,
- le procedurile de aprobare a prospectului, care permit o mai mare viteză și predictibilitate a timpilor, o condiție necesară pentru a putea profita de „ferestrele de piață” corespunzătoare și o reducere a costurilor prin prospecte mai slabe (în medie 200 de pagini față de o medie de 400 de pagini în Italia).
Sistemul corporativ italian este mai puțin competitiv decât cel olandez: trebuie reformat
Toate sunt aspecte în care sistemul italian nu este doar mai puțin competitiv comparativ cu Țările de Jos, dar și nealiniat față de celelalte principale țări europene și non-europene, din cauza recurgerii sistematice la placarea cu aur, în legislație și în practicile de supraveghere, în domeniile acoperite de armonizarea europeană, și datorită unei acumulare de reguli specifice, adoptate în faze de deosebită delicatețe pentru piața italiană, și care astăzi ar putea fi reconsiderate.
Obiectivul cu siguranță nu ar trebui să fie acela de a compromite protecția economiilor, ci dimpotrivă de a concentra această protecție pe fenomene cu adevărat relevante: crearea unui sistem de reglementare care să reducă riscul ca companiile noastre să se mute în străinătate ar permite de fapt protejarea acelor componente virtuoase. a sistemului nostru care, aplicându-se doar companiilor italiene, sunt în schimb anulate odată cu transferul în străinătate.
Gandeste-te tranzactii cu parti afiliate care în Italia are o disciplină pe bună dreptate mult mai strictă decât în alte țări europene, inclusiv Olanda. Sau Codul de guvernanță corporativă care în Italia cere standarde de comportament și transparență care nu sunt prezente în alte țări și cu siguranță nu în Țările de Jos.
Nici îngrijorarea cu privire la situație nu pare justificată pierderea contestabilității controlului care ar apărea odată cu sporirea votului sporit şi multiplu. De fapt, aceste instrumente ar fi folosite mai ales de companiile care sunt deja necontestabile, deci singurul efect ar fi trecerea de la o situație de companii necontestabile care renunță la creștere la o situație în care aceste companii, rămânând necontestabile -contestabil, poate crește. Piața va evalua apoi capacitatea reală de a traduce acest potențial în creștere efectivă.
Nu este surprinzător, însă, cele 9 companii industriale italiene care au făcut forum shopping în Olanda au văzut această strategie răsplătită, văzând în medie valoarea bursieră totală înmulțită cu 3 (de la 50 de miliarde la peste 150 de miliarde) și rămânând în același timp marea majoritate listată pe piața din Milano. Activitățile de cumpărături pe forum din Țările de Jos sunt asociate cu un activism mai mare în fața achizițiilor de către companiile care își transferă sediul social acolo. O dovadă care pare să meargă mână în mână cu o mai mare evaluare pe piață tocmai în virtutea faptului că aceste companii de familie, grație unor mecanisme precum votul sporit, întăresc și multiplică opțiunile strategice de creștere, fiind astfel adesea recompensate. de piata.
Asonim consideră, prin urmare, că problema abandonării sistemului italian nu poate fi subestimată și că preocupările privind competitivitatea scăzută a pieței de capital italiene sunt bine întemeiate și necesită acțiuni corective urgente.
Această problemă poate fi rezolvată printr-un reforma structurală a cadrului de reglementare și abordări de supraveghere, față de care inițiativele recente ale Guvernului sunt doar un prim pas, important, dar nu exhaustiv.
Vot crescut și vot multiplu: cum să le schimbi
Actuala reglementare a vot sporit și multiplu, introdus în 2014, a reprezentat un prim pas pentru sistemul juridic italian către depășirea principiului „o acțiune-un vot” și promovarea unei mai mari competitivități pe piața internă.
Până în prezent, votul sporit a fost adoptat de un număr semnificativ de companii listate (70), în timp ce votul multiplu a avut un succes mult mai limitat (6 companii listate). În ciuda posibilității încă limitate de consolidare a drepturilor de vot permise în prezent, companiile listate recent privesc totuși cu interes acest instrument de creștere: aproape două treimi dintre companiile listate în ultimii cinci ani au adoptat drepturi de vot sporite (18) sau multiplele (4) .
Unul dintre cele mai limitative aspecte ale disciplinei actuale de vot sporit și votul multiplu pare a fi excesiv limitarea factorului de multiplicare (respectiv 1:2 în majorat și 1:3 în multiplu) care nu pare suficient pentru a stimula o companie cu o puternică concentrare a proprietății să plaseze o parte semnificativă a capitalului social în rândul publicului și, prin urmare, să susțină creșterea acesteia .
În lumina acestor considerente, Assonime a fost de acord cu propunerea cuprinsă în articolul 13 din proiectul de lege de modificare a reglementării actuale a voturilor multiple (art. 2351 cod civil) prin ridicarea la 10 a coeficientului de multiplicare care poate fi introdus de companiile necotate. în vederea listării: aceasta este o măsură concret funcțională de favorizare a cotării companiilor care încă se luptă să utilizeze profitabil piața de capital și care pare a fi în concordanță cu nevoile de competitivitate mai mare a sistemului nostru juridic menționate mai sus și cu indicațiile. din Cartea Verde a MEF .
În același timp, însă, se consideră oportună completarea acestei propuneri cu o măsură complementară, menită să răspundă nevoilor nu numai ale companiilor care urmează să fie listate, ci și ale celor deja listate pe piața reglementată internă. Acestea din urmă - în absența unei întăriri adecvate a drepturilor de vot - sunt excluse de la potențialele operațiuni extraordinare funcționale pentru creștere și crearea de valoare pe termen lung, cu excepția cazului în care sunt realizate - așa cum învață practica - prin migrarea către sisteme care deja oferă aceste instrumente de abilitare a votului. Mai mult decât atât, recenta armonizare a regulilor europene privind transformarea transfrontalieră a corporațiilor (implementată în Italia prin Decretul Legislativ 19 din 2023) a făcut-o de fapt complet libera alegere a dreptului societăţilor comerciale cărora să le supună companiile făcând foarte accesibile aceste instituții de sporire a votului prezente în alte sisteme juridice europene.
Pe baza acestor considerații, Assonime s-a exprimat în favoarea extinderii conținutului articolului 13 din proiectul de lege, axat în prezent exclusiv pe reglementarea voturilor multiple, cu o propunere de reformare a sistemului de vot sporit, crescând factorul de multiplicare de la actualul 1:2 la maximum 1:10, aliniindu-se astfel cu îmbunătățirea propusă a votului multiplu.
Această propunere răspunde nevoii concrete de a oferi și companiilor deja listate posibilitatea de a utiliza a cadru de reglementare mai competitiv, capabilă să-i faciliteze creșterea printr-un instrument care, în același timp, asigură și tratament egal al acționarilor. După cum se știe, de fapt, creșterea drepturilor de vot nu constituie o categorie de acțiuni, ci este legată de deținerea de acțiuni (acțiuni de fidelitate) și este, ca atare, disponibilă tuturor acționarilor.
Extindeți votul sporit și votul multiplu prin sistemul de înscriere și nu prin opt-out
Întărirea în continuare a votului plus cu a creșterea factorului de multiplicare de la 2 la 10, ar putea fi introdus printr-o regulă care să permită companiilor să ofere în mod statutar (opt-in) posibilitatea majorării majorării votului în raport cu prelungirea perioadei de deținere a acțiunilor cu o rată incrementală de, de exemplu, 1 vot la fiecare 12 luni de deținere, până la maximum 10 voturi pe acțiune, lăsând astfel autonomie statutară totală companiilor cu privire la introducerea acestuia (spre deosebire de modelul francez unde a fost introdus ex lege cu clauze de renunțare) și introducerea întotdeauna limite importante pentru lege pentru exercitarea sa cu respectarea unui principiu de protecție a minorităților.
