Detrex Corporation și Italmatch Chemicals Group anunță împreună că au încheiat un acord definitiv și un plan de fuziune („Acordul de fuziune”) în temeiul căruia o nouă filială a Italmatch Chemicals va achiziționa Detrex pentru 27 USD per acțiune în numerar.
În conformitate cu termenii acordului, din 10 noiembrie 2017, fiecare dintre acțiunile comune ale Detrex în circulație înainte de fuziune va fi convertită și schimbată cu dreptul de a primi 27 USD în numerar.
Contraprestația din decontare reprezintă o primă de 8% față de prețul de închidere al acțiunilor ordinare Detrex, după cum a raportat site-ul OTC Markets Group la 9 noiembrie 2017, o primă de 9% față de prețul mediu din ultimele 30 de zile care se încheie pe 9 noiembrie, 2017 și o primă de 16% față de prețul mediu din ultimele 90 de zile încheiate tot pe 9 noiembrie 2017. Consiliile de administrație ale ambelor companii au aprobat în unanimitate această tranzacție.
Thomas E. Mark, Președinte și CEO al Detrex, a declarat: „După o analiză amănunțită, Consiliul a aprobat în unanimitate această propunere de vânzare, care credem că maximizează valoarea pentru acționarii noștri. În numele consiliului de administrație, aș dori să creditez pe toți angajații noștri pentru că au făcut ca Detrex și filiala sa operațională, The Elco Corporation (Elco), succesul pe care îl au astăzi.” „Elco și Italmatch au aceleași standarde operaționale înalte și au o cultură corporativă similară. Consiliul consideră că este o mare oportunitate pentru Elco să se alăture unei organizații cu resurse mai structurate și o dimensiune operațională consistentă în sectorul chimiei de specialitate. Așteptăm cu nerăbdare finalizarea rapidă a tranzacției cu Italmatch”.
„Italmatch Chemicals este lider mondial în producția de aditivi speciali, cu o cifră de afaceri de 340 de milioane de euro, o vocație puternică pentru piața aditivilor pentru uleiuri lubrifiante și un angajament constant pentru cercetare și inovare. Cunoaștem Elco, produsele sale și managementul său de mulți ani”, a declarat Sergio Iorio, Chief Executive Officer al Italmatch Chemicals Group. „Elco va aduce produse extrem de complementare ofertei actuale Italmatch, va dezvolta importante sinergii comerciale și strategice, inclusiv din punct de vedere geografic. Italmatch Chemicals este de fapt mai concentrat pe piețele EMEA, în timp ce Elco pe zona NA/LATAM. În plus, din punct de vedere al portofoliului de produse, complementaritatea dintre cele două companii este optimă. Italmatch excelează în domeniul suporturilor sintetice speciale și al aditivilor antiuzură și Elco în aditivii EP și pachetele de aditivi pentru aplicații cu grăsimi lubrifiante și prelucrarea metalelor, produse adesea combinate împreună. Credem că ambele companii împărtășesc aceeași filozofie și aceeași înclinație pentru inovare și suntem încrezători că avem un viitor strălucit împreună.”
Se așteaptă ca tranzacția să se încheie până la 31 decembrie 2017 și este supusă aprobării deținătorilor a cel puțin două treimi din acțiunile emise și în circulație ale Detrex, pe lângă satisfacerea sau renunțarea la condițiile obișnuite de închidere. Nu există condiții financiare înainte de finalizarea achiziției propuse. Directorii și acționarii principali care reprezintă aproximativ 52% din acțiuni au fost de acord să voteze în favoarea acestei propuneri, cu excepția cazului în care se primește o propunere îmbunătățită (așa cum este definită în Acordul de fuziune).
KeyBanc Capital Markets Inc. acționează ca consilier financiar al Consiliului de Administrație al Detrex și a oferit Consiliului o opinie de corectitudine în legătură cu tranzacția. Clark Hill PLC asistă Detrex în calitate de consilier juridic în legătură cu acordul propus. Italmatch este urmat de Lincoln International în calitate de consilier financiar și de Dykema Gossett PLLC și Giovannelli e Associati în calitate de consilieri juridici în legătură cu tranzacția.
