O número de conselheiros diminui, porém os independentes e os salários médios dos diretores administrativos aumentam. Este é um primeiro quadro sintético que emerge da décima quarta edição do Acompanhamento da aplicação do Código de Auto-Regulação das sociedades cotadas promovido pela Assonime, a Associação das sociedades anónimas italianas e Emitente de Valores Mobiliários Spa. O estudo, elaborado elaborado pelos professores da Universidade Católica Massimo Belcredi e Stefano Bozzi, está estruturado em três partes principais: adesão ao Código, avaliação dos Relatórios de Remuneração e, pela primeira vez, análise da aplicação do princípio "cumprir ou explicar" que aqueles que não cumprem a recomendação do Código devem explicar os motivos. Um princípio que foi objeto de uma recente Recomendação da Comissão Europeia implementada pelo novo Código de Auto-Regulação de julho de 2014 e que vai exigir às sociedades cotadas um nível de divulgação ainda maior.
No entanto, os dados de acompanhamento atuais ainda se referem ao Código de 2011 uma vez que analisam 230 sociedades cotadas a 31 de dezembro de 2013 que disponibilizaram o relatório do Governo da Sociedade a 15 de julho de 2014 (o painel está praticamente completo, faltam alguns relatórios, o relatório aponta fora, estão ligadas a casos de fechamento de capital, fusões e processos de falência).
ADESÃO AO CÓDIGO
O primeiro dado que emerge do relatório é a confirmação da elevada adesão ao Código de autodisciplina: 93% das empresas declaram que o aderem (213 empresas) e 71% das que não o fazem, explicam o motivo : as sociedades referem-se normalmente pela sua dimensão ainda reduzida ou pela sua estrutura ainda precária, ou por terem adotado um sistema de governo societário globalmente alinhado com os princípios enunciados no Código. Um cumprir ou explicar que, salienta a Assonime, não é exigido neste ponto (a adoção ou não do Código) e que, por isso, pode ser avaliado positivamente. No geral, a Itália está entre os países com mais informações sobre governança corporativa disponibilizadas pelas empresas. “Estamos satisfeitos por ter esta informação abundante e detalhada – disse Carmine di Noia, Subgerente Geral da assônimo – que nos permitem fazer tal análise. A aplicação do código é sempre maior e mais substancial. E mesmo a não aplicação é madura, consciente e explicada. A qualidade das explicações é boa, mas poderia ser significativamente melhorada também à luz do novo código licenciado em julho. Além disso, enquanto no exterior há uma grande pressão para ter esquemas de divulgação estritos, acreditamos que na Itália há um bom equilíbrio entre a elaboração de alguns dados quantitativos em forma de tabela e outros na forma de explicações qualitativas. A leitura é fácil, mas de qualquer forma não se deve exagerar na quantidade de informações”. O que, se muito abundante, é claro, pode diluir os relevantes.
A COMPOSIÇÃO DOS CONSELHOS
APLICAÇÃO DOS CRITÉRIOS DE INDEPENDÊNCIA
O número de conselheiros vem diminuindo ligeiramente, sobretudo acompanhando a redução do número de conselheiros do setor financeiro, que passou de uma média de 15,6 em 2011 para 14,7 em 2014. De modo geral, a prática de avaliação do conselho, que visa investigar o funcionamento do conselho nas suas várias vertentes com base em questionários enviados aos administradores. Aos poucos, ao longo do tempo, a composição do conselho vai se alinhando às recomendações do Código. Refira-se que 90% têm constituídas as comissões de remunerações e de controlo e riscos enquanto menos de metade têm a comissão de nomeações, muitas vezes unificadas com a comissão de remunerações. E isso porque, é a explicação mais difundida, ao contrário do que acontece em outros países, na Itália os acionistas fazem as nomeações pelo sistema de votação em lista e o comitê de nomeação pouco serve.
Tanto nas empresas não financeiras como nas financeiras, o número de administradores independentes está a aumentar. “Um aumento – alerta Di Noia – que não é um número para ser considerado bom a priori. Por exemplo, entre 2006 e 2008 houve um colapso dos conselheiros independentes no setor financeiro o que foi positivo porque mostrou uma maior consciência das empresas na avaliação dos independentes”.
Um dos pontos que tem sido debatido nos últimos anos tem sido justamente a aplicação dos critérios de independência. O relatório tenta, portanto, pela primeira vez, uma análise do princípio "cumprir ou explicar" na aplicação desses critérios. O acompanhamento mostra que 93,4% das empresas aplicam os critérios do Código e apenas 5,7% não (o que corresponde a 13 casos). E quase sempre (11 casos) referem-se a casos de antiguidade superior a nove anos (longo mandato). Por outras palavras, o Código recomenda que os administradores independentes não ultrapassem os 9 anos de “serviço”, limite a partir do qual surge o risco do fenómeno de “captura” dos independentes pela sociedade. Em 85% dos casos, quem declara não aplicar os critérios afirma que pretende privilegiar as competências adquiridas ao longo do tempo e que pretende evitar automatismos. Paralelamente, porém, também existem empresas (33 casos, 14% do total) que, embora aderentes ao Código, têm avaliado positivamente a independência dos administradores apesar da existência de situações "em risco" com base no princípio geral da prevalência da substância sobre a forma. Situação que não é considerada “não aplicação” porque os critérios não são obrigatórios e o próprio Código recomenda olhar mais “para a substância do que para a forma” (critério 3.C.1 do Código). Também aqui, um dos casos mais recorrentes é o tempo de mandato superior a nove anos.
RELATÓRIO DE REMUNERAÇÃO
BANCOS, INDEPENDENTES CAPTURADOS?
Um elemento a avaliar em situações de risco é a remuneração. O relatório cruzou assim os dados relativos à remuneração dos independentes (remuneração não baseada em capital) com os relativos à presença de condições que possam reduzir o grau de independência, confirmando, à semelhança de anos anteriores, que os "independentes em risco" (i.e. onde se encontram algumas situações particulares que podem reduzir o grau de independência) recebem uma remuneração superior à dos independentes sem risco, embora a diferença tenha diminuído face ao inquérito de 2013 (face a 2012). Se analisarmos em detalhe esta relação tendo como referência apenas a condição de mandato superior a nove anos (num total de 137 administradores), confirma-se uma situação de remuneração mais elevada: 66 euros para os independentes com “longa antiguidade” contra 55 para os outros.
O mais relevante é que esta lacuna aumenta significativamente no caso do setor bancário, “Onde – lê-se no relatório – os independentes com longa antiguidade auferem remunerações superiores a 55 mil euros (mais 55%)”. Ou seja, a remuneração passa de cerca de 93 mil euros para cerca de 149 mil euros respetivamente para os independentes em funções há menos de nove anos e há mais de nove anos. Não somente. Mesmo para as sociedades não financeiras, pela primeira vez é recebida uma diferença de remuneração ao ultrapassar o limiar dos nove anos, mas é em todo o caso consideravelmente menor, ou seja, mais 19% (de cerca de 47 mil para 56 mil). E precisamente por ser mais acentuado no setor bancário, não é de estranhar que, numa divisão por segmentos, esta lacuna diga respeito maioritariamente às empresas do Ftse Mib e em menor escala às Mid Caps, estando ausente nas Small caps (por outro lado, os independentes com estabilidade recebem, em média, uma remuneração mais baixa).
Em qualquer caso, a remuneração (não baseada em capital) para os independentes como um todo mantiveram-se em média nos níveis de 2012 em cerca de 54 mil euros. Por outro lado, está a aumentar a remuneração dos administradores delegados que, novamente contabilizando apenas a componente de caixa, sobe em média para 846 mil euros face aos anteriores 768, impulsionada sobretudo por PME e sociedades não financeiras. Seguem-se cerca de 38 CEOs que também recebem remunerações baseadas em ações "gastas" no ano de referência que rondam os 686 mil euros em média, abaixo da média de 772 mil euros na monitorização de 2013. Se considerarmos apenas os CEOs das maiores empresas cotadas , pertencentes ao Ftse Mib, a remuneração não patrimonial sobe em média para 1,87 milhões e apenas 14 CEOs (de 45) são beneficiários de planos baseados em ações "gastos" no ano de referência, em média cerca de 1,5 milhões (mais de 1,34 milhão no ano anterior).
Finalmente, em 76% dos casos as empresas comunicam a existência de uma componente variável ligada aos resultados da empresa enquanto a comunicação da não comunicação diz respeito a metade dos casos. Apenas 25% das empresas comunicam ex ante a existência de limites específicos para as verbas rescisórias.
