Na sequência do que foi comunicado ao mercado em 30 de novembro de 2018, na sequência do cumprimento das condições precedentes e da libertação das autorizações pelas Autoridades competentes, o Banco Bpm escreveu que as transações previstas nos acordos celebrados no final de 2018 foram concluídas entre Banco Bpm, Crédit Agricole SA e Crédit Agricole Consumer Finance SA, com o objetivo de fortalecer a parceria no setor de crédito ao consumo na Itália de Agos Ducato, dos quais o Banco BPM detém 39% do capital social e o Crédit Agricole Consumer Finance 61%.
Em particular, o Banco Bpm vendeu à Agos, por uma consideração de 310 milhões, 100% do capital social da ProFamily SpA, da qual as atividades não cativas foram anteriormente separadas através de uma operação de cisão em benefício de uma nova empresa que mantém o nome de ProFamily SpA e que é 100% controlada pelo Banco BPM . A empresa alienada, que administrará os ativos cativos, passou a se chamar ProAgos SpA Também hoje, o Banco Bpm, o Crédit Agricole e o Crédit Agricole Consumer Finance formalizaram a documentação contratual que confirma a atual parceria pelos próximos 15 anos.
As partes, portanto, assinaram:
- o acordo de distribuição exclusiva na rede comercial do Grupo Banco BPM;
- o acordo de acionistas relativo à governança corporativa da Agos;
- o contrato de financiamento relativo à Agos. Com esta operação a Agos Ducato irá reforçar a sua liderança, volumes e quotas de mercado.
Além disso, o Banco BPM obteve do Crédit Agricole uma opção de venda incondicional referente a uma participação igual a 10% do capital da Agos exercível em Junho de 2021 ao preço igual a 150 milhões. A venda da Profamily possibilitou o registro de um ganho de capital de aproximadamente 184 milhões, líquido de efeitos tributários, no resultado das demonstrações financeiras consolidadas do primeiro semestre. A demonstração de resultados consolidada beneficiará ainda do contributo do resultado económico da ProFamily acumulado no primeiro semestre até à data estimado em cerca de 8 milhões.
O impacto geral na relação CET1 totalmente faseada do Banco BPM decorrente da concretização da operação é estimado em cerca de 80 bps. A Nomura International atuou como assessora financeira do Banco BPM enquanto o Studio Gatti Pavesi Bianchi atuou como assessor jurídico da operação. Para o Banco BPM, a alienação do ProFamily − realizada após a cisão dos ativos não cativos − configura-se como transação com partes relacionadas nos termos da Resolução Consob nº. 17221/10 (o "Regulamento Consob RPT") e os respectivos regulamentos societários adotados pelo Banco (o "Procedimento Banco BPM", disponível no site www.bancobpm.it, seção Governança, Documentos Societários), conforme Agos foi considerado, para efeitos da legislação em causa, sociedade em que o Banco BPM exerça influência significativa.
A este respeito, o Banco Bpm salientou ainda que - para efeitos dos referidos regulamentos regulamentares e societários - a venda se qualifica como uma transação "relevante menor"; porém, por se tratar de operação “com empresa coligada” e por não haver participações relevantes em Agos de outras partes relacionadas do Banco BPM, aplicam-se as condições para as isenções previstas no Regulamento Consob OPC e no Procedimento do Banco BPM , sem prejuízo da obrigação de prestação de informação sobre a operação nos termos da regulamentação aplicável.
