法律nの実施により。 124/2015、私たちの法制度で初めて、上場企業の有機的規制（統合テキスト）が作成されました。 投資先企業の法的枠組みの再編成は、長い間延期されていました。 すでに 2008 年に、Assonime は法律の再編成に関するいくつかのガイドラインを示していました。
法律nに含まれる委任。 124/2015 は、2007 つの補完的な目的を追求する機会を提供します。 XNUMX つ目は、規制の簡素化の目的です。規定を XNUMX つの条文に含めることで、規律の明確性と安定性が向上するはずです。 XNUMX 年以降、この問題に関する規則の作成を特徴づけ、投資先企業の良好な経営には確実に役立たない、度重なる調整という現象を克服する必要があります。
1 つ目は、実質的な性質の目的です。公開株式の効率的な管理、競争、および合理化と削減の観点から（第 XNUMX 条で言及）、過去よりも優れた規制の枠組みを概説する機会があります。公共支出の。
欧州委員会が昨年 2016 月に発行した XNUMX 年イタリア国別報告書に示されているように、投資先企業の改革は欧州機関の注目を集めています。 実際、投資先企業の合理化は、安定成長協定の遵守に関連して、財政および経済の効率性に有益な影響を与える可能性があります。
この観点から、統合されたテキストが、子会社の数の明確な削減 (8000 から 1000 へ) を支持することができること、公的資源の浪費を防止するための適切な規則が含まれていること、保護と促進の原則に触発されていることが重要です。競争。 閣僚評議会によって 20 月 XNUMX 日に承認された法令の草案は、広範な偵察と法律の再編成の結果です。 このメモでは、分野の主要な側面に焦点を当て、いくつかのプロファイルの現在の定式化に可能な改善を提案します。
異質な現実を規制する法律の適合性
代表団によって提起された主な困難の XNUMX つは、世界的に事業を展開している大規模な上場企業から小さな地方自治体の社内企業に至るまで、非常に異質な現実を規制できる単一の文書を起草することです。 目的を達成し、公開子会社の規制の枠組みにさまざまな状況に合わせて調整された規定が含まれるようにするために、統合されたテキストは一連のツールの使用を規定しています。
に。 上場会社の例外 (第 1 条第 5 項)。これに基づいて、法令の規定は、明示的に規定されている場合にのみ上場会社に適用されます。 第 2 条第 1 項の o は、上場企業がこの文脈で何を意味するかを明確に定義しています。
b. 個々の法律事務所に関する条項の保護 (第 1 条第 4 項)。
c. 閣僚理事会の大統領の命令により、公的参加のある個々の企業への命令の条項の適用の全体的または部分的な除外を解決する可能性（第1条、第6項）。 この点で、これらの dPCM は、「市民参加の程度と質、それに関連する公共の利益、および実行される活動を参照して」動機づけられなければならないことが重要です。 このように、実際には、dPCM のツールを通じて、統合されたテキストの採用後でも、公開会社の場合、その根拠となる権限付与法に含まれる基準を適用し続けることが可能です。コモンローの条項の適用からの逸脱は、一般的な利益のために必要なものに厳密に比例しなければなりません。
このアーキテクチャにより、十分に差別化された規律を実現するために必要な柔軟性が得られます。
ガバナンス：一般株主の役割と説明責任
OECD が繰り返し強調しているように、上場企業には、一方では一般株主の過度の責任のリスクがあり、他方では経営への過度の干渉のリスクがあります。 したがって、一般株主の権限と責任、および取締役の自律性と管理責任の範囲を明確にすることが重要です。
2008 年の Assonime レポートでは、この点に関してさまざまな要望が表明されました。 まず第一に、欧州法に従って、公共政策または社会政策の目的を達成するために企業に課される義務は、明確に説明され、規制されるべきです。 公共サービスの義務から生じる費用も明確に特定され、透明な方法でカバーされるべきです (州の援助規則で要求されているように)。
第二に、株主としての資格において、公開株主は、民法によって株主に認められた権限のみを利用すべきです。 株主と取締役との関係は、明確な業績目標の設定、会社の運営上の自律性の認識、および経営権の唯一の所有者としての取締役の評価に基づいて、得られた結果のみに基づいている必要があります。合意した目的を追求する。
OECDのガイドラインは、国家を株主として専門化することを主張しており、明確な目的を設定し、企業の経営を監視し、この役割を遂行できる組織に株式を集中化することを提案しています。 この観点から統合テキストの概要を見ると、国有株式の株主の権利行使を MEF に集中させるという決定は、この問題を担当する他の省庁との協調はあるものの、相当なものである（第 9 条第 1 段落）。 XNUMX)。
当然のことながら、MEF 内では、組織レベルで、統合法の第 15 条によって想定されている、社会的権利の行使を担当する部署と規律の実施に関する監督機能を行使する責任を負う構造との間の分離は、保証付き。
ガバナンスに関する限り、規則は、アートに含まれるいくつかの規定を追加して、一般株主に対するコモンローの規則の適用を規定しています。 6（公営企業経営の基本原則）。 特に、第 6 条は、上場企業が特定の企業危機リスク評価プログラムを作成し、株主総会に通知し、財務諸表とともにコーポレート ガバナンスに関する報告書を毎年発行する義務を規定しています。
また、上場企業は、規模、組織の特徴、実行されている活動を考慮して、コーポレート ガバナンス ツールを次のものと統合する機会を評価する必要があります。 内部監査室; 行動規範; 企業の社会的責任プログラム。 これらの追加ツールが採用されない場合、会社は年次ガバナンス報告書で理由を説明しなければなりません。
