長期的利益と短期的利益の間の対立に関する議論、およびより安定した株主のために複数または増加した議決権を導入する必要性 (差別投票) に関する議論は、ここしばらく続いています。 このテーマは、4 月 XNUMX 日に開催された円卓会議の焦点でした。 イタリア証券取引所 間に 「イタリアコーポレートガバナンス会議」、 主催のイベント アソゲスティオーニ e 匿名 と共同で Oecd.
「差額投票は、企業のピラミッドや株主の合意を防ぐことにより、透明性と長期投資を促進するのに効果的です」と彼は紹介スピーチでコメントしました。 マルセラス・ビアンキ、OECD のコーポレート ガバナンス委員会の委員長 - しかし、その有効性を証明するには、1 つの条件が満たされなければなりません。 2) 企業は採用の理由を完全に開示し、利益相反を防止しなければなりません。 その後、判断を下すのは市場次第です。」
市場の分裂は、円卓会議で表明されたさまざまな立場によく反映されていました (長期的な価値創造手段: 差額投票の賛否両論): 一方では、次のような機関投資家 Igcn e グラス・ルイス・アンド・カンパニー、増加投票メカニズムを採用した他のXNUMXつのイタリア企業、カンパリとアンプリフォンについて。
実際、イタリアでは 2014 年 116 月の競争力法令が後に改正され、法律第 11 号に変更されました。 2014 年 XNUMX 月 XNUMX 日の第 XNUMX 条により、それまで有効だった「XNUMX 株 XNUMX 票」の原則が廃止され、多数決と多数決の両方が規制されました。 このXNUMX番目のケース、たとえば上場株式の場合、一定期間会社の株式を所有する人に有利な「増加」した議決権の問題です。 (ボルサ・イタリアーナのウェブサイトで規律の詳細をご覧ください).
機関投資家の疑問
あたり ジョージ・ダラス、ICGN ポリシーディレクターは、イタリア企業の Pirelli や Telecom Italia を含む、効果的なコーポレート ガバナンス基準の促進を目的とした 650 を超える投資家からなる組織であり、「問題は短気であり、差別投票は必ずしもこの問題を解決する解決策ではない」. 「私は、差額投票はマネージャーの仕事を妨げ、場合によっては利益の大きな不一致につながるなどの副作用をもたらす可能性があるため、悪い考えだと信じています」.
同じ行にも Glass Lewis & Co の CEO、キャサリン・ラビン氏は、機関投資家が株式を保有する企業へのエンゲージメント活動をサポートするためのガバナンス サービスのプロバイダーです。取締役会のやり方を変え、株主価値を破壊します。 この構造の株主利益は、学術研究によってまだ十分に実証されていないと考えています。 さらに、イタリアでの登録プロセスは合理的ではないため、外国人投資家が議決権の増加から利益を得ることはほとんど不可能です。」
カンパリ、乗っ取りから守る方法
しかし、その判断はそう簡単ではありません。 いくつかのケースでは、自らの経験を持ち込むよう求められた起業家によって説明されたように、投票の増加が困難な行き詰まりの状況を解決するのに役立っています。 「もしカンパリが投票を増やしていなかったら – 彼は説明した ルカ・ガラヴォーリア、ダビデ・カンパリ・ミラノ社長 – 短期間で買収の対象となり、株主は売却を余儀なくされるでしょう。 しかし同時に、10年後には株式の価値が支払った価格よりもはるかに高くなると私は信じています. したがって、ここでの過半数の投票は、時間のプレッシャーにさらされていないことに大きく関係しています。 最終的には人に賭けるので、特定の人に特定の権利を与えることは有益です。」 長期株主に有利と宣伝されている多数決が、事実上の構造において、関連する株主の支配を強化するためのツールであることを認めながらも、ガラヴォグリアは、企業は一連の契約であるために、彼らが望むツール; それは、採用されたソリューションの良し悪しを反映する市場価格になります。 特に、過去にこれらのツールが不足していたため、ピラミッドや株主間の合意などの他の構造の普及が促進されてきました。 「ポイントは、差額投票が良いか悪いかではなく、株主が私的な利益を引き出すことを許可しないことです.
AMPLIFON、M&A の機会
この点についても彼は同意した Amplifon の CFO、Ugo Giorcelli 氏: 「管理者の報酬と関連当事者の取引は、監視すべき真の側面であると考えています。」 Amplifon にとって、差額投票は、さらなる成長への行き詰まりを解消することを可能にするツールでした。 「買収に直面すると、コントロールを失うという問題が発生し、私たちがさらに成長することを妨げるブロックポイントが発生します-Giorcelli氏は説明しました-家族がコントロールを維持したいという正当な欲求に直面し、差額投票により、私たちはこのステップを解き放ち、継続することができました.成長する"。
差額投票を支持するテーゼを支持すると思われる XNUMX つの特定のケース. しかし、機関投資家の代表は再開した。 「差別投票を支持する最も強力な論拠は、新興企業を市場の力から保護することです」と彼は言いました。 ICGNのジョージ・ダラス –しかし、それは一定の時間だけ意味があります. 代わりに、差額投票は通常、完全に元に戻すことができなくなります。 最も重要な問題は、例えば後継者計画であると考えています。」 「それが機能する場合があります – 彼は認めました Glass Lewis & Co のキャサリン・ラビン – しかし、なぜ差別投票が理にかなっているのかを説明しながら、それが進んでいる道と方向の説明を通じて開示を行うことが重要です。 しかし、イタリアは歴史的に閉鎖的な市場でしたが、過去 XNUMX 年間で変化が見られ、この道を邪魔することは意味がないように思われます。」
しかし、Amplifon と Campari という XNUMX つの特定のケースでは、機関投資家は実質的に支配ファミリーを支持しているようです。 カンパリの社長は、「当社の主な株主は米国のファンドであるシーダー ロック キャピタル リミテッドで、10% が差額投票に賛成票を投じました。 「賛成票を投じたタンブリにも同様の状況があります – Amplifon の Giorcelli は彼に同調しました – 家族を除いて、差分投票の導入に対する投票の割合はわずかに反対でしたが、タンブリのような機関投資家は賛成でした 」.
