Le nombre d'administrateurs diminue, mais les indépendants et les salaires moyens des directeurs généraux augmentent. Il s'agit d'une première image synthétique qui ressort de la quatorzième édition de la Surveillance de l'application du Code d'autorégulation des sociétés cotées promue par Assonime, l'Association des sociétés par actions italiennes et l'émetteur de Securities Spa. par les professeurs de l'Université Catholique Massimo Belcredi et Stefano Bozzi, s'articule autour de trois volets principaux : l'adhésion au Code, l'évaluation des Rapports de Rémunération et, pour la première fois, l'analyse de l'application du principe « appliquer ou expliquer » qui ceux qui ne se conforment pas à la recommandation du Code doivent en expliquer les raisons. Un principe qui a fait l'objet d'une récente recommandation de la Commission européenne transposée par le nouveau Code d'autorégulation de juillet 2014 et qui imposera aux sociétés cotées un niveau d'information encore plus élevé.
Cependant, les données de surveillance actuelles se réfèrent toujours au Code 2011 puisqu'elles analysent 230 sociétés cotées au 31 décembre 2013 qui ont mis à disposition le rapport sur le gouvernement d'entreprise au 15 juillet 2014 (le panel est pratiquement complet, les quelques rapports manquants, le rapport pointe sont liés à des cas de radiations, de fusions et de procédures collectives).
RESPECT DU CODE
Le premier chiffre qui ressort du rapport est la confirmation de la forte adhésion au Code d'autodiscipline : 93% des entreprises déclarent y adhérer (213 entreprises) et 71% de celles qui n'y adhèrent pas, expliquent la raison : les sociétés se réfèrent généralement en raison de leur taille encore petite ou de leur structure encore faible, ou d'avoir adopté un système de gouvernement d'entreprise globalement conforme aux principes énoncés dans le Code. Un « se conformer ou s'expliquer » qui, rappelle Assonime, n'est pas requis sur ce point (l'adoption ou non du Code) et qui peut donc être évalué positivement. Dans l'ensemble, l'Italie est parmi les pays qui disposent du plus grand nombre d'informations sur la gouvernance d'entreprise mises à disposition par les entreprises. "Nous sommes heureux d'avoir ces informations abondantes et détaillées - a déclaré Carmine di Noia, directeur général adjoint de Asonyme – qui nous permettent de faire une telle analyse. L'application du code est toujours plus élevée et plus substantielle. Et même la non-application est mature, consciente et expliquée. La qualité des explications est bonne mais pourrait être considérablement améliorée également à la lumière du nouveau code sous licence en juillet. En outre, alors qu'à l'étranger, la pression est forte pour avoir des systèmes de divulgation stricts, nous pensons qu'en Italie, il existe un bon équilibre entre l'élaboration de certaines données quantitatives sous forme de tableaux et d'autres sous la forme d'explications qualitatives. La lecture est facile, mais en aucun cas il ne faut exagérer dans la quantité d'informations ». Ce qui, s'il est trop abondant, bien sûr, peut édulcorer ceux qui sont pertinents.
LA COMPOSITION DES CONSEILS
L'APPLICATION DES CRITÈRES D'INDÉPENDANCE
Le nombre d'administrateurs est en légère baisse, notamment suite à la réduction du nombre d'administrateurs dans le secteur financier, qui est passé d'une moyenne de 15,6 en 2011 à 14,7 en 2014. Globalement, la pratique de l'évaluation du conseil, qui vise à le fonctionnement du conseil dans ses différents aspects sur la base de questionnaires adressés aux administrateurs. Progressivement au fil du temps, la composition du conseil s'aligne sur les recommandations du Code. A noter que 90% ont mis en place les comités des rémunérations et de contrôle et des risques alors que moins de la moitié disposent du comité des nominations, souvent unifié avec le comité des rémunérations. Et c'est parce que, c'est l'explication la plus répandue, contrairement à ce qui se passe dans d'autres pays, en Italie, les actionnaires font les nominations par le biais du système de vote de liste et le comité de nomination est de peu d'utilité.
Dans les sociétés non financières comme dans les sociétés financières, le nombre d'administrateurs indépendants est en augmentation. « Une augmentation – prévient Di Noia – qui n'est pas un chiffre à considérer comme bon a priori. Par exemple, entre 2006 et 2008, il y a eu un effondrement des administrateurs indépendants dans le secteur financier, ce qui était positif car cela montrait une plus grande prise de conscience des entreprises dans l'évaluation des indépendants ».
L'un des points qui a été débattu ces dernières années a justement été l'application des critères d'indépendance. Le rapport tente donc pour la première fois une analyse du principe "se conformer ou s'expliquer" sur l'application de ces critères. Le suivi montre que 93,4% des entreprises appliquent les critères fixés par le Code et que seulement 5,7% ne les respectent pas (ce qui correspond à 13 cas). Et presque toujours (11 cas) renvoient à des cas d'ancienneté supérieure à neuf ans (ancienneté longue). En d'autres termes, le Code recommande aux administrateurs indépendants de ne pas dépasser 9 ans de « service », seuil au-delà duquel se pose le risque du phénomène de « captation » de l'indépendant par l'entreprise. Dans 85 % des cas, ceux qui déclarent ne pas appliquer les critères déclarent vouloir privilégier les compétences acquises dans la durée et vouloir éviter les automatismes. Mais parallèlement, il existe aussi des sociétés (33 cas, 14 % du total) qui, tout en adhérant au Code, ont évalué positivement l'indépendance des administrateurs malgré l'existence de situations « à risque » sur la base du principe général de la primauté du fond sur la forme. Une situation qui n'est pas considérée comme « non-application » car les critères ne sont pas obligatoires et le Code lui-même recommande de s'intéresser davantage « au fond qu'à la forme » (critère 3.C.1 du Code). Là aussi, l'un des cas les plus récurrents est celui des mandats de plus de neuf ans.
RAPPORT DE RÉMUNÉRATION
BANQUES, INDÉPENDANTS CAPTURÉS ?
Un élément à évaluer dans les situations à risque est la rémunération. Le rapport a ainsi croisé les données sur la rémunération des indépendants (rémunérations non fondées sur des actions) avec celles sur la présence de conditions pouvant réduire le degré d'indépendance, confirmant, comme les années précédentes, que les "indépendants à risque" (c'est-à-dire lorsqu'ils se trouvent dans certaines situations particulières susceptibles de réduire le degré d'indépendance) perçoivent une rémunération plus élevée que les indépendants non à risque, bien que l'écart se soit réduit par rapport à l'enquête de 2013 (par rapport à 2012). Si cette relation est examinée en détail au regard de la seule condition d'un mandat de plus de neuf ans (au total 137 administrateurs), une situation de rémunération plus élevée se confirme : 66 55 euros pour les indépendants de « longue durée » contre XNUMX XNUMX pour les autres.
Ce qui est le plus pertinent, c'est que cet écart se creuse considérablement dans le cas du secteur bancaire, "Où - lit le rapport - les indépendants de longue date reçoivent des rémunérations plus élevées de 55 mille euros (55% de plus)". Autrement dit, la rémunération passe d'environ 93 mille euros à environ 149 mille euros respectivement pour l'indépendant en fonction depuis moins de neuf ans et depuis plus de neuf ans. Pas seulement. Même pour les sociétés non financières, une différence de rémunération est perçue pour la première fois lorsque le seuil de neuf ans est dépassé, mais elle est en tout cas considérablement plus faible, à savoir 19 % de plus (d'environ 47 56 à XNUMX XNUMX). Et justement parce qu'il est plus marqué dans le secteur bancaire, il n'est pas étonnant que, dans une division par segment, cet écart concerne principalement les entreprises du Ftse Mib et dans une moindre mesure les Mid Caps, et soit absent parmi les Small caps. (là où les indépendants titulaires, en revanche, perçoivent en moyenne une rémunération plus faible).
En tout état de cause, la rémunération (non fondée sur des fonds propres) de l'ensemble des indépendants ils se sont maintenus en moyenne aux niveaux de 2012 à environ 54 milliers d'euros. En revanche, la rémunération des directeurs généraux augmente qui, en ne comptant là encore que la composante en numéraire, s'élève en moyenne à 846 milliers d'euros contre 768 précédemment, principalement tirée par les PME et les entreprises non financières. Ensuite, il y a environ 38 PDG qui reçoivent également une rémunération en actions "dépensée" au cours de l'année de référence qui s'élève en moyenne à environ 686 milliers d'euros, en baisse par rapport à la moyenne de 772 milliers d'euros dans le suivi de 2013. Si l'on ne considère que les PDG des plus grandes sociétés cotées , ceux appartenant au Ftse Mib, la rémunération hors capital s'élève en moyenne à 1,87 million et seuls 14 PDG (sur 45) sont bénéficiaires de plans en actions « dépensés » sur l'année de référence, en moyenne d'environ 1,5 million (en hausse contre 1,34 million l'année précédente).
Enfin, dans 76% des cas les entreprises communiquent l'existence d'une part variable liée aux résultats de l'entreprise alors que la communication de la non communication concerne la moitié des cas. Seules 25% des entreprises communiquent ex ante l'existence de plafonds spécifiques aux indemnités de départ.
