Les dirigeants politiques accordent une grande attention à la manière de réformer la présentation des listes des conseils d'administration des sociétés cotées. Le conseil d'administration dépose, sur les tables du Commission sénatoriale des finances, dans le cadre du projet de loi Capitals, a reçu aujourd'hui une reformulation de l'amendement présenté par les sénateurs Fausto Orsomarso de Fratelli d'Italia et Dario Damiani de Forza Italia. L'actualité est étroitement liée à délégation au gouvernement pour réécrire le TUF.
Si d'une part le projet de loi ne peut pas agir sur la formation du conseil d'administration de Mediobanca, déjà dans les phases finales, en revanche, il faut considérer que le projet de loi devrait entrer en vigueur en 2025, l'année même où le conseil d'administration de Generali vLe groupe Delfin et Francesco Gaetano Caltagirone souhaitent renouveler leurs conditions d'actionnaires majoritaires (en avril 2022 les listes du conseil d'administration et des actionnaires de Del Vecchio et de Caltagirone se sont affrontées).
Les détails du nouvel amendement
La reformulation du texte présenté confirme que le statut des sociétés cotées italiennes peut prévoir que conseil d'administration sortant peut présenter sa propre liste. Mais la nouvelle version réduit la majorité nécessaire de décider de la présentation : i. sera suffisant deux tiers des conseillers du conseil d'administration sortant, alors que la formulation précédente nécessitait l'approbation des quatre cinquièmes des administrateurs présents.
Ensuite, il y a le passage concernant le nombre de composants de la liste proposée par le conseil d'administration sortant. Dans la version des locuteurs, cela était égal à doubler des candidats à élire, mais la nouvelle formulation prévoit que la liste contient « un nombre de candidats égal au nombre de membres à élire augmenté d'un tiers». Ce même point confirme, comme la version précédente, que cette liste doit être présentée « au plus tard le quarantième jour avant la date de la réunion appelée à statuer sur la nomination des membres du conseil d'administration ».
En ce qui concerne la élu, lorsque la liste du bureau sortant est celle qui obtient le plus grand nombre de voix à l'assemblée, chaque candidat individuel de la liste doit être voté par l'assemblée et ceux qui obtiennent le plus grand nombre de voix sont ainsi désignés. En cas d'égalité, les choses changent par rapport à la version précédente : auparavant un second tour était prévu, il est désormais établi qu'en cas d'égalité entre les candidats la procédure sera « basée sur l'ordre progressif dans lequel ils sont présentés ». répertorié dans la liste".
Limite de 51 % supprimée
Enfin, l'épineuse partie de l'amendement : celui qui prévoyait l'attribution au conseil d'administration d'un nombre d'administrateurs n'excédant pas % 51.
Le seuil disparaît dans la nouvelle version, qui précise seulement que « dans le cas où la liste du conseil d'administration sortant est celle qui a recueilli le plus grand nombre de voix lors de l'assemblée, les membres du nouveau conseil d'administration appartenant aux minorités sont pris des autres listes selon les méthodes suivantes". Ces méthodes revêtent une importance particulière dans le cas où les autres listes obtiennent plus de 20 % des voix. Dans la première version, 49 % des postes au sein du conseil d'administration leur étaient attribués. Toutefois, dans le nouveau, « si le total des voix recueillies à l'assemblée par les autres listes, en nombre n'excédant pas deux par ordre de consensus reçu, est supérieur à 20 % du total des voix exprimées, les membres du nouveau bureau Les administrateurs responsables des minorités sont répartis proportionnellement aux voix obtenues par les listes minoritaires ayant obtenu un pourcentage de voix d'au moins 3 pour cent. Les voix des listes ayant obtenu un pourcentage de voix inférieur à 3 % sont réparties proportionnellement aux voix obtenues par les listes minoritaires ayant dépassé ledit seuil. En substance, si une liste minoritaire obtient par exemple 28 % des voix, les sièges au conseil seront attribués proportionnellement.
