Detrex Corporation e Italmatch Chemicals Group anuncian conjuntamente que han celebrado un acuerdo definitivo y un plan de fusión ("Acuerdo de fusión") según el cual una nueva subsidiaria de Italmatch Chemicals adquirirá Detrex por $ 27 por acción en efectivo.
Según los términos del acuerdo, con fecha del 10 de noviembre de 2017, cada una de las acciones ordinarias de Detrex en circulación antes de la fusión se convertirán y se intercambiarán por el derecho a recibir $27 en efectivo.
La contraprestación en el acuerdo representa una prima del 8 % sobre el precio de cierre de las acciones ordinarias de Detrex, según lo informado por el sitio web de OTC Markets Group el 9 de noviembre de 2017, una prima del 9 % sobre el precio promedio durante los últimos 30 días que terminaron el 9 de noviembre. 2017 y una prima del 16% respecto al precio promedio de los últimos 90 días también finalizado el 9 de noviembre de 2017. Los directorios de ambas compañías aprobaron por unanimidad esta transacción.
Thomas E. Mark, presidente y director ejecutivo de Detrex, dijo: “Después de una revisión exhaustiva, la Junta aprobó por unanimidad esta venta propuesta, que creemos que maximiza el valor para nuestros accionistas. En nombre de la Junta, me gustaría agradecer a todos nuestros empleados por hacer de Detrex y su subsidiaria operativa, The Elco Corporation (Elco), el éxito que son hoy". “Elco e Italmatch comparten los mismos altos estándares operativos y tienen una cultura corporativa similar. La Junta cree que es una gran oportunidad para que Elco se una a una organización con recursos más estructurados y una dimensión operativa consistente en el sector de productos químicos especiales. Esperamos completar pronto la transacción con Italmatch”.
“Italmatch Chemicals es líder mundial en la producción de aditivos especiales, con una facturación de 340 millones de euros, una fuerte vocación por el mercado de aditivos para aceites lubricantes y una apuesta constante por la investigación y la innovación. Conocemos a Elco, sus productos y su gestión desde hace muchos años”, dijo Sergio Iorio, director ejecutivo de Italmatch Chemicals Group. “Elco traerá productos altamente complementarios a la oferta actual de Italmatch, desarrollará importantes sinergias comerciales y estratégicas, también desde un punto de vista geográfico. De hecho, Italmatch Chemicals está más centrado en los mercados de EMEA, mientras que Elco en el área NA/LATAM. Además, desde el punto de vista de la cartera de productos, la complementariedad entre las dos empresas es óptima. Italmatch se destaca en el campo de las bases sintéticas especiales y aditivos antidesgaste y Elco en aditivos EP y paquetes de aditivos para aplicaciones con grasas lubricantes y metalurgia, productos que a menudo se combinan entre sí. Creemos que ambas empresas comparten la misma filosofía y la misma propensión a la innovación, y estamos seguros de que tenemos un futuro brillante juntos”.
Se espera que el trato se cierre el 31 de diciembre de 2017 y está sujeto a la aprobación de los propietarios de al menos dos tercios de las acciones emitidas y en circulación de Detrex, además de la satisfacción o renuncia a las condiciones de cierre habituales. No existen condiciones financieras previas a la realización de la adquisición propuesta. Los directores y accionistas mayoritarios que representan aproximadamente el 52% de las acciones han acordado votar a favor de esta propuesta, a menos que se reciba una propuesta mejorada (tal como se define en el Acuerdo de Fusión).
KeyBanc Capital Markets Inc. actúa como asesor financiero de la Junta Directiva de Detrex y ha proporcionado a la Junta una opinión imparcial en relación con la transacción. Clark Hill PLC está asistiendo a Detrex como asesor legal en relación con el acuerdo propuesto. A Italmatch le siguen Lincoln International como asesor financiero y Dykema Gossett PLLC y Giovannelli e Associati como asesores legales en relación con la transacción.
