Enel anunció que el directorio de la filial Enel Chile ha iniciado el análisis de una posible reorganización del accionariado del Grupo Enel en Chile con base en una propuesta no vinculante formulada por Enel Chile y enviada a Enel en julio. El inicio del análisis se produce tras el examen realizado hoy por el Directorio de Enel Chile de una carta enviada en la misma fecha por Enel en la que ésta expresa, con carácter preliminar, una evaluación favorable a la citada propuesta de reorganización.
Al expresar esta evaluación favorable, Enel señaló que la transacción está en línea con algunos de los objetivos estratégicos del Grupo, incluida la simplificación de las estructuras de propiedad de las empresas chilenas que cotizan en bolsa del Grupo. La propuesta de reorganización societaria consta de dos fases, cada una de las cuales está condicionada a la ejecución de la otra:
· la integración en Enel Chile de los activos renovables chilenos propiedad de la empresa del Grupo Enel Green Power Latin America Ltda (“EGP Latin America”), mediante la fusión de esta última por incorporación a Enel Chile;
· el lanzamiento por parte de Enel Chile de una oferta pública de compra y canje (“OPAS”) sobre la totalidad de las acciones de la filial Enel Generación Chile SA (“Enel Generación Chile”) en poder de accionistas minoritarios (equivale aproximadamente al 40% del capital social ), cuya efectividad estará sujeta a la adquisición de un número total de acciones tal que permita a Enel Chile aumentar su participación en Enel Generación Chile a más del 75% del capital social desde el 60% actual. Está previsto que la contraprestación de la oferta pública de adquisición consista en parte en efectivo y en parte en acciones que Enel Chile emitirá a través de un aumento de capital.
La efectividad de la oferta pública de adquisición también estará sujeta a la aprobación por parte de la Asamblea de Accionistas de Enel Generación Chile de una reforma estatutaria que permita –en línea con lo señalado en la citada carta enviada por Enel– suprimir la límites a la propiedad de acciones que actualmente no permiten que un solo accionista posea más del 65% del capital de la compañía.
El Directorio de Enel Chile también estuvo de acuerdo con las condiciones básicas a las que Enel declaró, en la carta antes indicada, que su apoyo a la transacción descrita es condicional. Estas condiciones prevén que la propia operación:
· debe realizarse en condiciones de mercado, teniendo en cuenta las perspectivas de crecimiento de la generación a partir de fuentes renovables en Chile;
debe permitir a Enel, una vez concluida, mantener una participación accionaria en Enel Chile sustancialmente similar a la actual (es decir, 60,6%), sin que Enel pueda perder, en ningún momento, el control de Enel Chile, en cumplimiento del límite de participación accionario legal igual al 65% del capital social relacionado;
· debe asegurar un aumento en las “ganancias por acción” (“EPS”) de Enel Chile.
Finalmente, el Directorio de Enel Chile resolvió iniciar, además del análisis antes mencionado, también las investigaciones y actividades adicionales tendientes a verificar la factibilidad concreta de la transacción antes descrita y declaró que esta última se encuentra sujeta a la regulación local de la transacciones con partes relacionadas.
