2015 年 XNUMX 月，Finmeccanica 将 Ansaldo STS 和 Ansaldo Breda 出售给了 Hitachi。 这 处理 它似乎具有合理的工业逻辑，分析人士似乎也对此深信不疑。 然而，他们同时展示了 对行动的官方数字感到困惑：支付 30 万欧元。 Ansaldo Breda 的各个业务部门（不排除负债）和 761 亿欧元。 据称，为了获得 Ansaldo STS 40% 的股份，Hitachi 为 Breda 支付了过高的价格（约 30 万欧元 负估值在 200 至 400 亿欧元之间波动。); 对于 Ansaldo STS 的 40%，这一数额意味着或多或少相应较低的估值。
如果真是这样，又该如何解释这种明显的反常现象呢？ 那意味着什么？ 第一个问题的可能答案是，40% 的 Ansaldo STS 的买卖双方试图利用替代渠道（100% 的 Ansaldo Breda）的可用性来支付出售 STS 的部分对价对 Ansaldo STS 控制权的投资。 抬高未上市的价格 它可能允许 Finmeccanica 注销某些资本损失，从而改善其资产负债表； 和日立在随后的强制收购要约中节省大量成本。
然而，这将对 Ansaldo STS 的少数股东造成严重损害，他们将不得不满足于 - 这是第二个问题的答案 - 以“折扣”对价。 虽然不可能仅根据公开信息得出任何结论，但这一假设似乎得到以下事实的证实：在要约开始之前，该公司股票的交易价格 目标 明显高于日立的出价。 此外，在了解了交易条款后，就连 Ansaldo STS 的法定审计委员会也跳了起来：考虑到该机构经常被降级为纯粹的“公证人”角色，这或许可以被解读为一项严重性的指标。情况。 同一家公司更老练的股东也立即发出抱怨，事实上，他们随后求助于监管机构。 最后，即使是独立董事也未对收购价格的充分性发表正面意见。 一些人（甚至包括日立自己推荐的多数名单中的一名董事）毫不犹豫地说这是不协调的； 其他人，尽管由于控股股东的投票而在场的人表现出典型的尊重，但认为他们不能超出对价将被置于 范围 公平，并且还补充说，好像承认存在以某种方式补救的“不平衡”，在任何情况下都希望分配交易公告和对价的对价日期之间的应计利润采取的行动。
除非我们想假设 Ansaldo STS 的法定审计师、股东和独立董事犯了错误，甚至行为似是而非，否则现有的要素至少值得让人怀疑有什么地方不对劲。 因此，对此事进行深入调查并在必要时由 Consob 采取纠正措施似乎是必要的，这不仅是因为其 使命 制度性的，而且 - 最重要的是 - 因为保护所依赖的恰恰是监管机构的工作“在行动” 面临此类交易的少数群体：因为没有像美国那样适应性和普遍性的利益冲突纪律，甚至没有类似于评估权 （类似于我们的撤回权），事后只有空间可以要求损害赔偿（不能指望任何特定的先例）：当然，对于小的来说，这（至少）会产生高昂的成本股东。
无论如何，Consob——这是个好兆头——到目前为止并没有闲着。 在去年 XNUMX 月暂停批准要约文件的程序后，它随后在 XNUMX 月初开了绿灯，但不排除 “对价格的任何进一步评估”. 然而，正是根据这一转介，Consob（已经 在2012 e 在2013 对这类问题表现出一定的敏感性； 但有时也否认投资者要求的合法性，他们现在似乎决心在别处主张自己的权利）现在有必要进行一项远远超出交易所外部形式的审查，并准确衡量为 40% 的 Ansaldo STS 支付给 Finmeccanica 的确切对价。
仅仅对所提供的价格进行表面修改或折衷解决方案几乎没有用，并且将代表两种不被市场认可且制度上不充分的选择。 然而，理想的是尽可能（ie，在故事的复杂性，特别是评估公司的困难允许的范围内）达到了对所涉真正价值的精确定义，以证明我们的市场是持有人的市场上市公司的少数股权，他不仅任由控股股东摆布，而且有信心获得约定的投资回报，这也要归功于准备保证遵守的当局（精神，不仅是信）的现行纪律。 与此同时，这些基金继续表示他们对收到的报价不满意，并为了轻松获得资本收益而大举买入（认购）股份。 预计 Consob 将于今天（或最迟在周五）做出决定，届时将最终知道“意大利的公司治理是否[真的]正在变得更好”。
