Numărul membrilor consiliului de administrație scade, cu toate acestea cresc independenții și salariile medii ale directorilor generali. Aceasta este o primă imagine sintetică care reiese din cea de-a paisprezecea ediție a Monitorizării aplicării Codului de autoreglementare al companiilor cotate promovată de Assonime, Asociația Societăților pe acțiuni italiene și Emitentul de Valori Mobiliare Spa. Studiul, realizat susținut de profesorii Universității Catolice Massimo Belcredi și Stefano Bozzi, este structurat în jurul a trei părți principale: aderarea la Cod, evaluarea Rapoartelor de remunerare și, pentru prima dată, analiza aplicării principiului „respectați sau explicați” care cei care nu respectă recomandarea Codului trebuie să explice motivele. Un principiu care a făcut obiectul unei recente Recomandări a Comisiei Europene implementată prin noul Cod de autoreglementare din iulie 2014 și care va impune companiilor cotate la bursă un nivel și mai ridicat de dezvăluire.
Cu toate acestea, datele actuale de monitorizare se referă în continuare la Codul din 2011, deoarece analizează 230 de companii listate la 31 decembrie 2013 care au pus la dispoziție raportul de guvernanță corporativă la 15 iulie 2014 (panoul este practic complet, puținele rapoarte lipsă, raportul punctează out, sunt legate de cazuri de radiare, fuziuni și proceduri de faliment).
ADERAREA LA COD
Prima cifră care reiese din raport este confirmarea aderării ridicate la Codul de autodisciplină: 93% dintre companii declară că aderă la acesta (213 companii) și 71% dintre cele care nu, explică motivul. : companiile se referă de obicei din cauza dimensiunii lor încă mici sau a structurii lor încă slabe, sau la adoptarea unui sistem de guvernanță corporativă în ansamblu în conformitate cu principiile stabilite în Cod. O conformare sau o explicație care, subliniază Assonime, nu este necesară în acest punct (adoptarea sau nu a Codului) și care, prin urmare, poate fi evaluată pozitiv. În general, Italia este printre țările cu cele mai multe informații despre guvernanța corporativă puse la dispoziție de companii. „Suntem încântați să avem aceste informații abundente și detaliate – a declarat Carmine di Noia, director general adjunct al Asonim – care ne permit să facem o astfel de analiză. Aplicarea codului este întotdeauna mai mare și mai substanțială. Și chiar și neaplicarea este matură, conștientă și explicată. Calitatea explicațiilor este bună, dar ar putea fi îmbunătățită semnificativ și în lumina noului cod licențiat în iulie. În plus, în timp ce în străinătate există o presiune mare pentru a avea scheme stricte de divulgare, credem că în Italia există un echilibru bun între elaborarea unor date cantitative sub formă de tabel și altele sub formă de explicații calitative. Lectura este ușoară, dar în orice caz nu trebuie exagerat în cantitatea de informații”. Care, dacă sunt prea abundente, desigur, le pot dilua pe cele relevante.
COMPOZIȚIA CONSILILOR
APLICAREA CRITERIILOR DE INDEPENDENȚĂ
Numărul membrilor consiliului de administrație este în ușoară scădere, mai ales ca urmare a reducerii numărului de directori din sectorul financiar, care a scăzut de la o medie de 15,6 în 2011 la 14,7 în 2014. În ansamblu, practica evaluării consiliului de administrație, care are ca scop investigarea funcționarea consiliului în diversele sale aspecte pe baza chestionarelor trimise directorilor. Treptat, în timp, componența consiliului se aliniază la recomandările Codului. Trebuie remarcat faptul că 90% au înființat comitetele de remunerare și control și risc, în timp ce mai puțin de jumătate au comitetul de nominalizare și adesea s-au unit cu comitetul de remunerare. Și asta pentru că, este cea mai răspândită explicație, spre deosebire de ceea ce se întâmplă în alte țări, în Italia acționarii fac numirile prin sistemul de vot pe listă, iar comitetul de nominalizare este de puțin folos.
Atât în companiile nefinanciare, cât și în cele financiare, numărul directorilor independenți este în creștere. „O creștere – avertizează Di Noia – care nu este o cifră care să fie considerată bună a priori. De exemplu, între 2006 și 2008 a avut loc o prăbușire a directorilor independenți din sectorul financiar care a fost pozitiv pentru că a arătat o mai mare conștientizare a companiilor în evaluarea independenților”.
Unul dintre punctele care s-a dezbătut în ultimii ani a fost tocmai aplicarea criteriilor de independență. Prin urmare, raportul încearcă, pentru prima dată, o analiză a principiului „conform sau explică” privind aplicarea acestor criterii. Monitorizarea arată că 93,4% dintre companii aplică criteriile stabilite de Cod și că doar 5,7% nu (ceea ce corespunde la 13 cazuri). Și aproape întotdeauna (11 cazuri) se referă la cazuri de titularizare care depășește nouă ani (mandat lung). Cu alte cuvinte, Codul recomandă administratorilor independenți să nu depășească 9 ani de „serviciu”, prag dincolo de care apare riscul fenomenului de „captură” a independenților de către companie. În 85% din cazuri, cei care declară că nu aplică criteriile afirmă că vor să favorizeze competențele dobândite în timp și că vor să evite automatismele. În același timp, însă, există și firme (33 de cazuri, 14% din total) care, deși aderă la Cod, au evaluat pozitiv independența administratorilor în ciuda existenței unor situații „de risc” pe baza principiul general al prevalenței substanței asupra formei. O situație care nu este considerată „neaplicare” deoarece criteriile nu sunt obligatorii și Codul însuși recomandă să se uite mai mult „la fond decât la formă” (criteriul 3.C.1 din Cod). Și aici, unul dintre cele mai recurente cazuri este mandatul de peste nouă ani.
RAPORT DE REMUNERARE
BĂNCI, INDEPENDENȚI CAPTURAȚI?
Un element de evaluat în situații de risc este remunerația. Raportul a făcut, astfel, referințe încrucișate la datele privind remunerarea independenților (remunerarea fără capitaluri proprii) cu cele privind prezența condițiilor care pot reduce gradul de independență, confirmând, ca și în anii precedenți, că „independenții expuși riscului” (adică în cazul în care sunt anumite situații particulare care pot reduce gradul de independență) primesc o remunerație mai mare decât independenții care nu sunt expuși riscului, deși decalajul s-a redus în comparație cu sondajul din 2013 (comparativ cu 2012). Dacă această relație este examinată în detaliu cu referire doar la condiția unui mandat mai mare de nouă ani (în total 137 de administratori), se confirmă o situație de remunerare mai mare: 66 euro pentru independenții cu „mandat lung” față de 55. pentru ceilalti.
Cel mai relevant este faptul că acest decalaj se mărește semnificativ în cazul sectorului bancar, „Unde – se arată în raport – independenții cu mandat îndelungat primesc remunerații mai mari de 55 de mii de euro (cu 55% mai mult)”. Cu alte cuvinte, remunerația merge de la aproximativ 93 de mii de euro la aproximativ 149 de mii de euro, respectiv pentru independentul aflat în funcție de mai puțin de nouă ani și de mai mult de nouă ani. Nu numai. Chiar și pentru companiile nefinanciare, o diferență de remunerare se primește pentru prima dată când se depășește pragul de nouă ani, dar este în orice caz considerabil mai mică, adică cu 19% mai mult (de la aproximativ 47 mii la 56 mii). Și tocmai pentru că este mai marcat în sectorul bancar, nu este de mirare că, la o diviziune pe segmente, acest decalaj se referă în principal la companiile Ftse Mib și într-o mai mică măsură Mid Caps, și este absent în rândul Small caps. (unde independenții cu titularizare, pe de altă parte, primesc în medie o remunerație mai mică).
În orice caz, remunerația (fără capitaluri proprii) pentru independenți în ansamblu au rămas în medie la nivelurile din 2012 la aproximativ 54 de mii de euro. Pe de altă parte, este în creștere remunerația directorilor generali care, luând din nou doar componenta de numerar, crește în medie la 846 mii euro față de cei 768 anteriori, impulsionate în principal de IMM-uri și companii nefinanciare. Apoi sunt în jur de 38 de directori generali care primesc și compensații pe bază de acțiuni „cheltuite” în anul de referință care se ridică la aproximativ 686 mii euro, în scădere față de media de 772 mii euro în monitorizarea din 2013. Dacă luăm în considerare doar directorii executivi ai celor mai mari companii listate. , cei aparținând Ftse Mib, compensația fără capital propriu crește în medie la 1,87 milioane și doar 14 CEO (din 45) sunt beneficiari de planuri pe acțiuni „cheltuite” în anul de referință, în medie cu aproximativ 1,5 milioane (în creștere de la 1,34 milioane în anul precedent).
În sfârșit, în 76% din cazuri companiile comunică existența unei componente variabile legate de rezultatele companiei, în timp ce comunicarea necomunicarii se referă la jumătate din cazuri. Doar 25% dintre companii comunică ex ante existența unor limite specifice pentru indemnizația de concediere.
