În februarie 2015, Finmeccanica a vândut Ansaldo STS și Ansaldo Breda către Hitachi. The afacere ar părea să aibă o logică industrială plauzibilă, iar analiştii par să fie şi ei convinşi de acest lucru. Totuși, în același timp, au demonstrat nedumerire cu privire la cifrele oficiale ale operațiunii: plătind 30 de milioane de euro. pentru diferite unități de afaceri ale Ansaldo Breda (fără a exclude pasivele) și 761 milioane EUR. pentru 40% din Ansaldo STS, Hitachi ar fi plătit un preț excesiv pentru Breda (aproximativ 30 de milioane de euro împotriva unui evaluare negativă oscilând între 200 și 400 milioane euro.); iar pentru 40% din Ansaldo STS, suma care presupune o evaluare mai mult sau mai putin corespunzator mai mica.
Dacă acesta ar fi într-adevăr cazul, cum s-ar explica această anomalie flagrantă? Și ce ar implica asta? Un posibil răspuns la prima întrebare este că vânzătorul și cumpărătorul a 40% din Ansaldo STS au încercat să exploateze disponibilitatea unui canal alternativ (100% Ansaldo Breda) pentru plata unei părți din contraprestația datorată pentru vânzarea de investitia de control in Ansaldo STS. Umflați prețul celor nelistate este posibil să fi permis Finmeccanica să anuleze anumite pierderi de capital și, astfel, să-și îmbunătățească bilanţurile; și Hitachi pentru a realiza economii semnificative la costurile ofertei de preluare obligatorii ulterioare.
Cu toate acestea, acest lucru ar avea drept consecință un prejudiciu serios pentru acționarii minoritari ai Ansaldo STS, care ar trebui să se mulțumească - și acesta este răspunsul la a doua întrebare - cu o considerație „reducere”. Deși nu se poate ajunge la nicio concluzie doar pe baza informațiilor publice, această ipoteză ar părea confirmată de faptul că, anterior deschiderii ofertei, prețul de schimb al acțiunilor ţintă era clar deasupra considerației oferite de Hitachi. Mai mult, după ce au aflat condițiile tranzacției, chiar și consiliul de cenzori statutari al Ansaldo STS a sărit: ceea ce – având în vedere rolul pur „notar” în care este adesea relegat acest organism – poate fi citit ca un indicator al gravității situatie. Imediate au fost și mormăielile acționarilor mai sofisticați ai aceleiași companii, care, de fapt, au apelat apoi la Autoritatea de Supraveghere. În sfârșit, nici măcar administratorii independenți nu au emis o opinie pozitivă cu privire la caracterul adecvat al prețului ofertei de preluare. Unii (inclusiv chiar unul dintre directorii aleși în listele majoritare la recomandarea lui Hitachi însuși) au spus fără ezitare că este incongruent; alții, deși cu deferența tipică celor care sunt acolo grație voturilor acționarului de control, au considerat că nu pot depăși declarația potrivit căreia contraprestația ar fi plasată într-un gamă corectitudine și, de asemenea, a adăugat, parcă pentru a recunoaște existența unui „dezechilibru” care trebuie remediat într-un fel, că ar fi, în orice caz, de dorit să se distribuie profitul acumulat între anunțul tranzacției și data la care contraprestația pentru acțiunile întreprinse.
Cu excepția cazului în care dorim să presupunem că auditorii statutari, acționarii și directorii independenți ai Ansaldo STS au căzut în eroare sau chiar au acționat în mod specios, elementele disponibile merită cel puțin să insufle îndoiala că ceva nu este în regulă. O investigație aprofundată a chestiunii și, dacă este cazul, o acțiune corectivă a Consob par, așadar, necesară, nu numai din cauza misiune instituțional, dar și – și mai ales – pentru că tocmai de activitatea Autorității de Supraveghere depinde protecția”în acțiune” a minorităților care se confruntă cu tranzacții de acest tip: deoarece nu există o disciplină a conflictului de interese la fel de adaptabilă și omniprezentă ca cea din SUA și nici măcar un remediu similar cudreptul de evaluare (asemănător dreptului nostru de retragere), după aceea nu ar mai fi decât spațiu pentru a cere despăgubiri pentru daune (fără a putea conta pe vreun precedent anume): care - desigur - ar avea costuri prohibitive (cel puțin) pentru mici acţionarilor.
În orice caz, Consob - și acest lucru este de bun augur - până acum nu a fost inactiv. După ce a suspendat procedura de aprobare a documentului de ofertă în noiembrie anul trecut, a dat apoi undă verde la începutul lunii decembrie, dar fără a exclude „orice evaluări suplimentare asupra prețului”. Cu toate acestea, tocmai în lumina acestei sesizări Consob (care deja în 2012 e în 2013 a dat dovadă de o anumită sensibilitate față de acest tip de problemă; dar a negat uneori și legitimitatea cererilor investitorilor, care acum par hotărâți să-și afirme drepturile în altă parte) acum este necesar să se efectueze un control care să depășească cu mult formele externe ale schimbului și să ajungă la o măsurare precisă a contraprestația exactă plătită către Finmeccanica pentru 40% din Ansaldo STS.
O simplă revizuire de fațadă a prețului oferit sau o soluție de compromis ar fi de puțin folos și ar reprezenta două variante neapreciate de piață și inadecvate instituțional. De dorit, totuși, este ca, pe cât posibil (ie, în măsura în care complexitatea poveștii și în special dificultățile de evaluare a unei companii o permit) se ajunge la o definire precisă a adevăratelor valori în joc, astfel încât să demonstrăm că a noastră este o piață în care cei care dețin acțiuni minoritare la o societate listată nu este doar lăsat la cheremul acționarilor de control, ci poate avea încredere în obținerea rentabilității investiției convenite, și datorită unei Autorități gata să garanteze respectarea (spiritului, nu numai a lit.) a disciplinelor în vigoare. Între timp, fondurile continuă să spună că sunt nemulțumiți de oferta primită și să atragă (drepturi asupra) acțiuni în vederea obținerii unui câștig de capital ușor. Decizia Consob este așteptată astăzi (sau cel mai târziu vineri), când se va ști în sfârșit dacă „guvernanța corporativă a Italiei se schimbă [cu adevărat] în bine”.
