Atlantia a lansat o ofertă publică voluntară de cumpărare și/sau schimb pentru toate acțiunile ale Abertis Infrastructures, o companie spaniolă listată la bursă. Oferta de preluare, se arată într-o notă, este de 16,50 euro pe acțiune și evaluează compania la 16,341 miliarde euro.
Acţionarii Abertis vor putea opta, integral sau parţial, pentru o alternativă parţială în acţiunile Atlantia nou emise cu caracteristici speciale. Opțiunea va fi implementată pe baza unui raport de schimb de 0,697 acțiuni Atlantia pentru fiecare acțiune Abertis, determinat pe baza unei valori asumate per acțiune Atlantia de 24,20 euro, în conformitate cu prețul bursier la închiderea zilei de 12 mai 2017. ajustat pentru a ține cont de detașarea cuponului din 22 mai 2017.
Oferta Atlantia pe Abertis „are obiectivul de a crea liderul mondial în managementul infrastructurilor de transport cu un portofoliu diversificat de active în 19 țări, cu 14.095 km de autostrăzi și 60 de milioane de pasageri la aeroporturile din Roma și Nisa – se arată în nota – Noul grup va fi cel mai mare operator de autostrăzi din lume cu un Ebitda de 6,6 miliarde de euro și investiții de 2,4 miliarde de euro. Întreaga finanțare a operațiunii a fost deja asigurată de un grup de bănci și instituții financiare de top. Oferta voluntară totalitară va fi guvernată de legea spaniolă”.
Plata contraprestației în acțiuni speciale Atlantia este supusă unui prag maxim de acceptare de 230 de milioane de acțiuni Abertis (echivalent cu aproximativ 23,2% din totalul acțiunilor implicate în ofertă), dacă este prorata contraprestației în acțiuni, cu plata de partea rămasă în numerar.
Acțiunile speciale Atlantia oferite la schimb vor avea aceleași drepturi economice și administrative ca și acțiunile existente, cu excepția următoarelor caracteristici: nu vor fi listate și vor fi supuse netransmisibilității până la data de 15 februarie 2019, după care vor fi automat convertite în acțiuni ordinare, pe baza unui raport de 1 la 1; va avea dreptul de a numi până la trei directori; în consecință, Consiliul de Administrație al Atlantiei va trece de la 15 la maximum 18 membri.
Oferta nu vizează radiarea Abertis iar societatea nu va exercita drepturile de squeeze-out prevazute de legislatia spaniola privind ofertele de preluare in cazul unor subscrieri egale cu cel putin 90% din drepturile de vot.
„În ultimele săptămâni am lucrat la finalizarea unei oferte în care avem încredere că poate fi considerată prietenoasă și atractivă pentru acționarii, părțile interesate și conducerea ambelor companii. Credem că am reușit – a comentat CEO-ul Atlantia, Giovanni Castellucci – Dacă va avea succes, grupul rezultat va menține o capacitate foarte puternică de generare a fluxului de numerar și de investiții care, combinată cu o prezență geografică globală unică, îl va face un partener capabil să răspundă și mai bine nevoilor instituțiilor și clienților din țările de prezență. ”.
Il consiliul companiei spaniole își limitează reacția la un comunicat rece: vorbește despre o operațiune cunoscută „prin comunicatul de presă” al companiei italiene către Consob Iberic și definește oferta ca fiind „voluntară și nesolicitată”, anticipând că „nu va decide până nu este obligatorie în condițiile legii”.
Eficacitatea ofertei este supusă unui număr de conditii precedente: procentul minim de acceptare (cel puțin 50% plus 1 acțiune din toate acțiunile Abertis care fac obiectul Ofertei); numărul minim de subscrieri la alternativa parțială în acțiuni (nu mai puțin de 100 de milioane de acțiuni Abertis reprezentând aproximativ 10,1% din totalul acțiunilor care fac obiectul ofertei); aprobarea tranzacției de către Comision Nacional del Mercado de Valores și, în măsura în care este cazul, de către Consob; obținerea autorizațiilor necesare de la autoritățile antitrust și alte autorități administrative pentru schimbarea controlului; aprobarea de către Adunarea Extraordinară a Acţionarilor Atlantia a majorării de capital pentru deservirea emisiunii de Acţiuni Speciale şi a anumitor modificări ale Actului Constitutiv – privind numirea Administratorilor – legate de Tranzacţie.
Analiștii din ubs scrie că acționarii Abertis „ar putea fi oarecum dezamăgiți de prima scăzută” oferită de Atlantia, care a oferit aceeași valoare bursieră ca în ultimele sesiuni (cu 8% mai mult decât nivelurile anterioare primelor zvonuri despre ofertă). „Dar în opinia noastră, prețul depășește estimarea de 15 euro pentru NAV” a companiei spaniole, adaugă aceștia de la banca elvețiană, punctând „puținele sinergii” ca element care explică creșterea redusă a prețului față de valorile de piata.
Da Akros Bank cu toate acestea, ei au subliniat că această operațiune ar putea crește câștigul pe acțiune cu 25/30% și a ridicat consiliul de administrație la „acumulat”. Din nou de la Equita spun că „prețul oferit este puțin mai mare decât așteptările noastre” care au fost stabilite la 16 euro pe acțiune. Chiar și ponderea în numerar (77%) o depășește pe cea estimată (60%): „Din ceea ce reiese nu ar exista așadar niciun acord cu La Caixa, care potrivit Bloomberg ar dori o ofertă minimă de 17 euro pe acțiune”. Și, potrivit analiștilor, aprobarea Caixa „pare esențială pentru închiderea operațiunii, care altfel rămâne incertă”.
