Telecom Italia annonce que le conseil d'administration a décidé hier soir de soumettre à l'assemblée générale des actionnaires de mi-décembre une proposition de conversion des parts d'épargne en actions ordinaires. Le déménagement, attendu depuis longtemps par le marché, a une fonction anti-OPA. L'opération s'attend à ce qu'elle vienne offert aux actionnaires sans droit de vote d'échanger leurs actions contre une action ordinaire en ajoutant 9,5 centimes d'euro et en renonçant ainsi au privilège de dividende.
L'opération est facultative pour l'instant, mais il deviendra obligatoire à la fin de la période d'offre à un taux de change de 0,87 ordinaire pour chaque part d'épargne. La société se réserve le droit de suspendre la conversion si le retrait coûtera plus de 100 millions d'euros. L'assemblée de modification des statuts de Telecom, nécessaire pour amorcer la transformation, est convoquée pour le 15 décembre. Le 17 décembre, ce sera au tour des actionnaires d'épargne.
Le déménagement, entre autres conséquences, aura pour effet de diluer les droits de vote des actionnaires actuels de 31 %.. En particulier, la participation de Vivendi passera de 20,03 % actuellement à 14 %. Le calcul est plus compliqué pour Xavier Niel (aujourd'hui à 15 %) : le déplacement du conseil pourrait déclencher des clauses de conversion anticipée pour les options achetées par le mécène d'Iliad.
Dans tous les cas, la société encaissera avec la transaction environ 600 millions d'euros du marché. Deuxièmement - en supprimant les 166 millions de coupons supplémentaires liés aux parts d'épargne - le groupe de fait se retrouvera à économiser environ 2,3 milliards. Et ainsi, entre les recettes et la baisse des coûts, Telecom crée environ 2,9 milliards de plus de valeur qui, sur 19 milliards d'actions (en supposant la conversion totale de RNC en actions ordinaires), se traduit par environ 15 cents de plus par action.
Dans le détail, l'opération consiste à :
1) CONVERSION OPTIONNELLE: l'attribution aux titulaires de parts d'épargne du droit de convertir les parts d'épargne détenues en actions ordinaires Telecom Italia SpA, sur la base d'un ratio de conversion égal à 1 action ordinaire pour chaque part d'épargne détenue, moyennant le paiement d'un ajustement de 9,5 euros cents pour chaque action ;
2) CONVERSION OBLIGATOIRE: la conversion obligatoire des parts d'épargne en circulation à la fin de la période d'exercice de la Conversion Optionnelle en actions ordinaires Telecom Italia SpA, sur la base d'un ratio de conversion de 0,87 action ordinaire pour chaque part d'épargne, sans paiement d'aucun ajustement et sans réduction du capital social.
Il est prévu que toutes les opérations de conversion prendront effet avant la distribution du dividende 2015 et cela a été pris en compte pour déterminer le montant de l'ajustement pour la conversion facultative et le montant du ratio de conversion pour la conversion obligatoire. Par conséquent, les parts d'épargne ne bénéficieront pas pour l'exercice 2015 des privilèges en capital actuellement prévus dans les statuts.
Les termes proposés, définis avec le soutien des consultants de Citi et Equita (également approuvés par les Administrateurs indépendants), intègrent une prime implicite plus élevée pour ceux qui optent pour la Conversion Optionnelle que celle envisagée pour la Conversion Obligatoire, la Société ayant l'intention d'encourager ces détenteurs de parts d'épargne qui décident d'augmenter leur investissement dans la Société.
Les objectifs sont doubles : la simplification de la structure du capital de la Société et l'augmentation de la liquidité et du flottant des actions ordinaires. Du fait de l'apport en numéraire qui serait versé à titre de régularisation par les titulaires de parts d'épargne qui décideraient d'adhérer à la Conversion Optionnelle, un renforcement de la structure du capital de la société pourrait également être réalisé, et l'encaissement relatif contribuera à la couverture du plan d'investissement solutions innovantes, tant sur le réseau fixe que sur le réseau mobile, par Telecom Italia.
Les épargnants qui ne contribuent pas à l'approbation de la conversion obligatoire auront le droit de se retirer. La valeur de liquidation des parts d'épargne sur lesquelles il convient d'exercer le droit de rétractation a été fixée par le Conseil d'administration à 0,9241 euro par action.
La conversion obligatoire est subordonnée à la condition que la valeur de liquidation totale des actions pour lesquelles le droit de rétractation est exercé par les titulaires de parts d'épargne n'excède pas 100 millions d'euros. En cas de dépassement de ce seuil, toutes les parts d'épargne dûment conférées en conversion facultative seront en tout état de cause considérées comme acceptées. Les deux opérations s'adresseront à tous les porteurs de parts d'épargne, y compris les actionnaires résidents aux Etats-Unis.
La conversion volontaire sera effectuée en Italie sur la base d'un document d'offre qui devra être préalablement approuvé par la Consob. Aux États-Unis, la Société déposera une déclaration d'offre publique d'achat sur annexe TO auprès de la SEC ainsi que la documentation supplémentaire requise par la loi américaine. A terme, les parts d'épargne seront radiées du segment MTA de la Borsa Italiana.
