Fiat Industrial SpA ve CNH Global, Fiat Industrial ve CNH'nin işletmelerini entegre etmek için nihai bir birleşme anlaşması ("Birleşme Anlaşması") akdetmiştir. Birleşmeye ilişkin kesin anlaşmanın şartları, 19 Kasım'da açıklanan nihai teklifle tutarlıdır. Anlaşmaya göre Fiat Industrial ve CNH, Hollanda yasalarına göre kurulmuş yeni kurulmuş bir şirket (NewCo) altında birleşecek.
Birleşme kapsamında, Fiat Industrial hissedarları her Fiat Industrial hissesi için bir NewCo hissesi alacak ve CNH hissedarları her CNH hissesi için 3,828 NewCo hissesi alacak.
Nihai birleşme sözleşmesi uyarınca, birleşmenin yürürlük tarihinden önce CNH, azınlık hissedarlarına CNH'nin her bir hissesi için 10 $ temettü ödeyecektir. CNH, temettü ödemesinin 31 Aralık 2012'ye kadar veya daha sonra kesinlikle gerekli olan teknik sürelerde ödenmesini sağlamak için elinden gelenin en iyisini yapacaktır.
Nakit olarak ödenen temettü, her bir CNH hissesi için 3,828 NewCo hissesi ile birlikte, Fiat Industrial'ın Fiat Industrial'ın satıştan önceki işlem günü olan 25,6 Kasım 16 itibarıyla ölçülen ilk teklifinin zımni değeri üzerinden %2012'lık bir primi temsil eder. son teklifini sundu. Ayrıca, CNH'nin azınlık hissedarları, temettünün birleşmenin yürürlük tarihinden önce ödenecek olması avantajından yararlanacaktır.
NewCo'nun hisseleri New York Menkul Kıymetler Borsası'nda işlem görecek. NewCo ayrıca, birleşmenin tamamlanmasından kısa bir süre sonra hisselerinin Borsa Italiana tarafından düzenlenen Mercato Telematico Azionario'da kotasyona kabul edilmesi için elinden geleni yapacaktır.
NewCo, şirkete sadakate dayalı bir oylama sistemi benimseyecektir; Birleşmeye ilişkin karar almaya çağrılan genel kurul toplantılarında doğrudan veya vekaleten hazır bulunan ve birleşmenin yürürlük tarihine kadar paylarını elinde bulunduran iki kurumsal yapının her birinin pay sahipleri, paylarını almayı tercih edebileceklerdir. NewCo hissedarlar sicilinde özel bir bölüme kaydedilecek ve iki oy hakkı verecek olan hisseler.
Bu NewCo hissedarları, bu ikili oyu süresiz olarak kullanma hakkına sahip olacaklardır. Bir NewCo hissedarı, çifte oy hakkı taşıyan hisselerini alıp satarsa, bu hisseler defterin genel bölümüne geri dönecek ve her hisse için bir oy hakkı olacaktır. Birleşmenin tamamlanmasını müteakip yeni pay sahipleri, söz konusu payları üç yıl süreyle ellerinde bulundurmaları kaydıyla, bu sadakat mekanizması aracılığıyla çifte oy hakkı kazanabilirler.
Fiat Industrial Yönetim Kurulu Başkanı Sergio Marchionne, “Birleşmeyle ilgili önerilen iyileştirme temelinde bir anlaşmaya vardığımız için mutluyuz.
Bu işlemin 2 tamamlanması, grubun kurumsal yapısının uzun bir basitleştirme ve rasyonelleştirme sürecini sona erdirecek ve her iki şirketin hissedarlarının dünyanın en büyük üçüncü sermaye malları üreticisinin büyüme beklentilerine katılmasına izin verecektir. büyüklüğü ve kapasitesi itibariyle yatırımcılar için cazip olan, sermaye malları sektöründe faaliyet gösteren diğer büyük şirketlere gerçek bir alternatif olacak” dedi.
Marchionne için ”bu çekicilik, uzun vadeli hissedar değeri yaratma hedefimizi paylaşan uzun vadeli hissedarları ödüllendirmeyi amaçlayan sadakate dayalı oylama yapısı ve stratejik büyüme fırsatlarını takip etmek için artan esneklik ile daha da uygulanacaktır. ”.
Birleşme Sözleşmesi, mutat beyan ve taahhütleri içermektedir ve birleşme, Fiat Industrial hissedarlarının cayma haklarını ve alacaklılarının muhalefet haklarını kullanmalarını sınırlayan bir şart da dahil olmak üzere, geçerliliğinin tabi olduğu olağan koşullara tabi olacaktır.
Birleşme ayrıca Fiat Industrial ve CNH hissedarlarının onayına tabidir. Fiat Industrial, CNH'nin sermayesinin %88'ine sahip bir hissedar olarak, CNH'nin genel kurulunda birleşme lehine oy kullanacağını söyledi. Birleşmenin 2013'ün ikinci çeyreğinde yürürlüğe girmesi bekleniyor.
Fiat Industrial, finansal danışman olarak Goldman, Sachs & Co.'yu ve hukuk danışmanı olarak Sullivan & Cromwell LLP, Freshfields Bruckhaus Deringer LLP ve Legance Studio Legale Associato'yu kullandı. CNH Yönetim Kurulu Özel Komitesi finansal danışman olarak JP Morgan ve Lazard'ı, hukuk danışmanı olarak Cravath, Swaine & Moore LLP, De Brauw Blackstone Westbroek NV ve Bonelli Erede Pappalardo'yu kullandı.
