लंबी अवधि और अल्पकालिक हितों के बीच संघर्ष पर बहस, और अधिक स्थिर शेयरधारकों (अंतर मतदान) के लिए कई या बढ़ी हुई वोटिंग शुरू करने की आवश्यकता पर पिछले कुछ समय से चल रही है। में 4 दिसंबर को आयोजित एक गोलमेज का विषय था इतालवी स्टॉक एक्सचेंज के दौरान "इटली कॉर्पोरेट प्रशासन सम्मेलन", द्वारा प्रायोजित कार्यक्रम Assogestioni e अनाम के सहयोग से ओईसीडी.
उन्होंने अपने परिचयात्मक भाषण में टिप्पणी की, "कॉरपोरेट पिरामिड और शेयरधारक समझौतों को रोककर पारदर्शिता और दीर्घकालिक निवेश को बढ़ावा देने में विभेदक मतदान प्रभावी हो सकता है।" मार्सेलस बियांची, OECD की कॉरपोरेट गवर्नेंस कमेटी के अध्यक्ष - लेकिन वैध साबित करने के लिए, दो शर्तों को पूरा किया जाना चाहिए: 1) नीति निर्माताओं को संभावित दुरुपयोग को रोकने के लिए नियमों का ठोस ढाँचा स्थापित करना चाहिए; 2) कंपनियों को गोद लेने के कारणों का पूरा खुलासा करना चाहिए और हितों के टकराव को रोकना चाहिए। उसके बाद फैसला करना बाजार पर निर्भर करेगा।
राउंड टेबल के दौरान व्यक्त की गई विभिन्न स्थितियों में बाजार में विभाजन अच्छी तरह से परिलक्षित होता था (दीर्घकालिक मूल्य निर्माण उपकरण: अंतर मतदान के लिए और उसके खिलाफ मामला"): एक तरफ संस्थागत निवेशक जैसे आईजीसीएन e ग्लास लुईस एंड कंपनी, अन्य दो इतालवी कंपनियों पर जिन्होंने बढ़ी हुई मतदान प्रणाली, कैंपारी और एम्प्लिफ़ॉन को अपनाया है।
वास्तव में, इटली में जून 2014 की प्रतिस्पर्धात्मकता डिक्री, बाद में संशोधन के साथ कानून संख्या में परिवर्तित हो गई। 116 अगस्त 11 के 2014, ने "एक शेयर, एक वोट" सिद्धांत को तब तक के लिए लागू कर दिया, जब तक कि कई वोट और बहुसंख्यक वोट दोनों को विनियमित नहीं किया गया। इस दूसरे मामले में, उदाहरण के लिए, सूचीबद्ध शेयरों के मामले में, यह उन लोगों के पक्ष में "बढ़े हुए" मतदान अधिकारों का मामला है, जिनके पास एक निश्चित अवधि के लिए कंपनी के शेयर हैं। (बोर्सा इटालियाना वेबसाइट पर अनुशासन के बारे में अधिक जानें).
संस्थागत निवेशकों का संदेह
के लिए जॉर्ज डलास, ICGN नीति निदेशक, 650 से अधिक निवेशकों का एक संगठन जिसका उद्देश्य प्रभावी कॉर्पोरेट प्रशासन मानकों को बढ़ावा देना है जिसमें इतालवी कंपनियां पिरेली और टेलीकॉम इटालिया भी शामिल हैं, "समस्या कम है और अंतर मतदान इस समस्या को हल करने का समाधान नहीं है"। "मेरा मानना है - उन्होंने आगे कहा - कि अंतर मतदान एक बुरा विचार है क्योंकि इसके दुष्प्रभाव हो सकते हैं जैसे कि प्रबंधकों के काम में बाधा डालना और कुछ मामलों में हितों के मजबूत मिसलिग्न्मेंट की ओर अग्रसर होना"।
उसी लाइन पर भी ग्लास लेविस एंड कंपनी की सीईओ कैथरीन राबिन, उन कंपनियों में संस्थागत निवेशकों की संलग्नता गतिविधियों का समर्थन करने के लिए शासन सेवाओं का एक प्रदाता जिसमें वे हिस्सेदारी रखते हैं: "हम मानते हैं कि कंपनियों को लघुतावाद की घटना से संबंधित चिंताओं का सामना करना पड़ रहा है - उन्होंने कहा - लेकिन हम मानते हैं कि ये मतदान प्रणालियां प्रवेश कर सकती हैं बोर्ड के रास्ते और शेयरधारक मूल्य को नष्ट करना। हमारा मानना है कि इस संरचना के शेयरधारक लाभों को अभी तक अकादमिक अध्ययनों द्वारा पर्याप्त रूप से प्रमाणित नहीं किया गया है। इसके अलावा, विदेशी निवेशकों के लिए बढ़े हुए मतदान अधिकारों से लाभान्वित होना लगभग असंभव है क्योंकि इटली में पंजीकरण प्रक्रिया उचित नहीं है ”।
कैंपारी, हम अधिग्रहण के खिलाफ कैसे बचाव करते हैं
फिर भी फैसला इतना आसान नहीं है। कुछ मामलों में, जैसा कि उद्यमियों ने अपने स्वयं के अनुभव को लाने के लिए कहा, बढ़े हुए वोट ने कठिन गतिरोध स्थितियों को हल करने में मदद की है। "अगर कैंपारी के पास बढ़े हुए वोट नहीं थे - उन्होंने समझाया डेविड कैंपारी-मिलान के अध्यक्ष लुका गारवोग्लिया - थोड़े समय में अधिग्रहण के अधीन होगा और शेयरधारकों को बेचने के लिए मजबूर किया जाएगा। लेकिन साथ ही मेरा मानना है कि 10 वर्षों में शेयरों का मूल्य भुगतान की गई कीमत से कहीं अधिक होगा। इसलिए यहां बहुसंख्यक मतदान का समय के दबाव में न होने के कारण बहुत कुछ है। अंत में, आप लोगों पर दांव लगाते हैं, कुछ लोगों को कुछ अधिकारों की अनुमति देना उपयोगी होता है"। यह स्वीकार करते हुए कि बहुसंख्यक वोट, लंबी अवधि के शेयरधारकों के पक्ष में विज्ञापित, वास्तविक संरचना में संबंधित शेयरधारकों के नियंत्रण को बढ़ाने के लिए एक उपकरण है, फिर भी गारवोग्लिया का मानना है कि अनुबंधों का एक समूह होने के नाते कंपनियों को उपयोग करने में सक्षम होना चाहिए। उपकरण वे चाहते हैं; यह बाजार मूल्य होगा जो तब अपनाए गए समाधानों की अच्छाई या अन्यथा को प्रतिबिंबित करेगा। विशेष रूप से चूंकि अतीत में इन उपकरणों की कमी ने अन्य संरचनाओं जैसे कि पिरामिड और शेयरधारकों के बीच समझौतों के प्रसार का समर्थन किया है। "बात यह नहीं है कि विभेदक मतदान अच्छा है या बुरा - गारवोग्लिया ने निष्कर्ष निकाला - लेकिन शेयरधारकों को निजी लाभ निकालने की अनुमति नहीं देना"।
एम्प्लिफ़ॉन, एम एंड ए के लिए एक अवसर
उन्होंने भी इस बात पर सहमति जताई उगो गियोर्सेली, एम्प्लिफ़ॉन के सीएफओ: "हम मानते हैं कि प्रबंधकों का पारिश्रमिक और संबंधित पार्टी लेनदेन निगरानी के वास्तविक पहलू हैं"। एम्प्लिफ़ॉन के लिए, डिफरेंशियल वोटिंग एक ऐसा उपकरण था जिसने आगे की वृद्धि की दिशा में गतिरोध को दूर करना संभव बना दिया। "एक अधिग्रहण का सामना करते हुए, नियंत्रण के नुकसान का मुद्दा उठता है, एक अवरोधक बिंदु जो हमें आगे बढ़ने से रोकता है - जियोरसेली ने समझाया - नियंत्रण रखने के लिए परिवार की वैध इच्छा का सामना करना पड़ा, अंतर मतदान ने हमें इस चरण को अनलॉक करने और जारी रखने की अनुमति दी विकसित करने के लिए"।
दो विशेष मामले जो अंतर मतदान के पक्ष में थीसिस का समर्थन करते प्रतीत होते हैं. हालांकि, संस्थागत निवेशकों के प्रतिनिधियों ने पुन: लॉन्च किया। उन्होंने कहा, 'डिफरेंशियल वोटिंग के पक्ष में सबसे मजबूत तर्क बाजार की ताकतों से स्टार्ट-अप का संरक्षण है।' ICGN के जॉर्ज डलास - लेकिन यह केवल एक निश्चित समय के लिए समझ में आता है। इसके बजाय, अंतर मतदान आमतौर पर काफी अपरिवर्तनीय हो जाता है। हम मानते हैं कि सबसे महत्वपूर्ण मुद्दे हैं, उदाहरण के लिए, उत्तराधिकार की योजनाएं"। "ऐसे मामले हैं जिनमें यह काम कर सकता है - उन्होंने स्वीकार किया ग्लास लुईस एंड कंपनी की कैथरीन राबिन - लेकिन यह महत्वपूर्ण है कि प्रकटीकरण उस पथ और दिशा के विवरण के माध्यम से दिया जाता है जिसमें यह जा रहा है, यह समझाते हुए कि अंतर मतदान क्यों समझ में आता है। हालाँकि, इटली ऐतिहासिक रूप से एक बंद बाजार रहा है, लेकिन पिछले दो वर्षों में हमने बदलाव देखा है और हमें ऐसा लगता है कि इस रास्ते के रास्ते में आने का कोई मतलब नहीं है ”।
फिर भी इन दो विशिष्ट मामलों में, एम्प्लिफ़ॉन और कैंपारी, संस्थागत निवेशकों ने नियंत्रित परिवार के साथ काफी हद तक पक्षपात किया है। कैंपारी के अध्यक्ष ने कहा, "हमारा मुख्य शेयरधारक 10% के साथ यूएस फंड सीडर रॉक कैपिटल लिमिटेड है, जिसने डिफरेंशियल वोटिंग के पक्ष में मतदान किया।" "तंबूरी के साथ हमारी ऐसी ही स्थिति है, जिन्होंने पक्ष में मतदान किया - एम्प्लिफ़ॉन के गियोर्सेली को प्रतिध्वनित किया - परिवार को छोड़कर, अंतर मतदान की शुरूआत पर वोटों का प्रतिशत केवल थोड़ा सा विरोध था, लेकिन तंबूरी जैसे संस्थागत शेयरधारक पक्ष में थे"।
