“华尔街物理学”。 法学家吉多·罗西 (Guido Rossi) 在博科尼大学 (Bocconi University) 大厅参加关于 TUF（综合金融法）的会议时引用了詹姆斯·欧文·韦瑟罗 (James Owen Weatherall) 刚刚出版的一本书。 这是关于物理学家如何成功地应用他们的科学来影响经济学中一些最棘手的问题的故事，从期权价格到泡沫。 “现在华尔街有物理学家，”罗西说。 不再有法学家，不再有经济学家。 资本主义也发生了蜕变。 从工业资本主义变成了金融资本主义，创造了十倍于世界GDP的金融。 “但今天我们正在见证从金融资本主义到数字资本主义的转变，”罗西说。 只要看看苹果公司首席执行官蒂姆库克在参议院就离岸子公司和避税指控一案发表的声明就知道了。 “遗憾的是，美国税法不足以应对数字时代”，库克为自己辩护。 简而言之，资本主义正在进入数字时代。
正是这种深刻变化的画面构成了博科尼在为期两天的法学家研讨会结束时组织的圆桌会议“合并财务报表和展望十五年后”反思合并金融法的背景。该主题的专家。 Rossi、公司治理委员会主席兼 Generali 主席 Gabriele Galateri di Genola 和最高法院核心委员 Renato Rodorf 的证词和经历激发了广泛的思考。 辩论围绕三点展开：控制及其用途； 独立董事及薪酬。
控件及其用途
“我们会有很多缺陷，但与 XNUMX 年前相比，我们已经日复一日了”，加拉特里指出，他回顾了一个标志性的插曲。 “第一次必须在菲亚特理事会设立控制委员会时，有四十人出席。 他们都在那里，不清楚必须由谁来完成。 今天情况好多了，人们很清楚自己肩负的责任。 当然，这个过程还没有结束，但我们从白天到晚上。 然后你需要有骨气和训练有素的人。 我们绝不能加强控制，但我们必须区分那些接受过培训的人和那些没有接受过培训的人。 而有问题的地方，有时答案只能是：“因为身边有不法分子”。
然而，当涉及到控件时，通常会出现术语问题。 控制什么？ 为了什么目的？ 对于最高法院的 Renato Rordorf 顾问来说，一件事是允许在公司中负有责任的机构完全控制所发生的事情的控制，另一件事是坚持公司正确运作的监督，并且具有目的是为公司提供一系列对外担保。 “用汽车比喻——速度计和测速摄像头都具有确定速度的功能，但前者为驾驶员服务，后者为警惕”。
独立董事
在独立董事方面也取得了长足进步。 当然，独立董事的定义仍然比较困难，也是国外争论的症结所在。 “我是一家大型英国公司的董事会成员——Galateri 说——他们召集我并让我参加一个独立的考试，这是一个人能想到的最好的考试。 在某一时刻，一笔大投资到来了，我注意到，当董事会面临为了长期利益而冒着使财务平衡失衡的风险时，他感到害怕。 独立人士担心的是如何向市场展示业务”。 对于 Galateri 来说，意大利的主要问题是实际上有两种类型的独立人士，一种是多数名单上的人，另一种是少数名单上的人，他们总是带着任命的印记。 “我不喜欢这两个类别——Galateri 说——要么你是独立的，要么你不是”。 对于 Rordorf 的印象是，现象的现实与法律描述之间没有对应关系。 问题出在这样一个事实，即独立董事必须有一个不受大多数人偏见的观点，但同时他又被要求扮演董事的角色。 “这就引出了一个问题，什么是独立董事？ “也许——罗尔多夫回答说——唯一真正的独立标志恰恰在于出生证明，在于称号。 真正的独立保障，恰恰在于被那些在社会上没有指挥权的人指定。 因此，最好利用少数董事的作用。 目前的制度在我看来非常复杂，它似乎无法调和少数民族的保护与参与管理。 即便如此，艾伦·格林斯潘也曾说过：“我从未见过独立董事与首席执行官对立。”对于罗西来说，解决办法是每个公司对独立的概念不同，这取决于社会构成和权力平衡。
相比之下，Rordorf 和 Galateri 的两个互补愿景，一方面是法律的理论世界，另一方面是公司管理人员的运作。 罗西指出，两个世界之间的桥梁可能在于地方法官的培训：“我们可以离开这次会议 - 他说 - 向最高司法委员会提出某种请求，以便刑事地方法官必须在董事会并了解它是如何运作的”。
在 TUF 上，以下干预最近出现在 FIRSTonline 上：
菲利普·卡瓦祖蒂 （13 / 06 / 2013）
马塞勒斯·梅索里 （16 / 06 / 2013）
