फिएट इंडस्ट्रियल एसपीए और सीएनएच ग्लोबल ने फिएट इंडस्ट्रियल और सीएनएच के व्यवसायों को एकीकृत करने के लिए एक निश्चित विलय समझौते ("विलय समझौता") में प्रवेश किया है। विलय से संबंधित निश्चित समझौते की शर्तें 19 नवंबर को घोषित अंतिम प्रस्ताव के अनुरूप हैं। समझौते के तहत, फिएट इंडस्ट्रियल और सीएनएच डच कानून (न्यूको) के तहत शामिल एक नई निगमित कंपनी में विलय कर देंगे।
विलय के हिस्से के रूप में, फिएट इंडस्ट्रियल शेयरधारकों को प्रत्येक फिएट इंडस्ट्रियल शेयर के लिए एक न्यूको शेयर प्राप्त होगा और सीएनएच शेयरधारकों को प्रत्येक सीएनएच शेयर के लिए 3,828 न्यूको शेयर प्राप्त होंगे।
अंतिम विलय समझौते के अनुसार, विलय की प्रभावी तिथि से पहले, CNH अल्पांश शेयरधारकों को CNH के प्रत्येक शेयर के लिए $10 का लाभांश देगा। सीएनएच यह सुनिश्चित करने के लिए अपने सर्वोत्तम प्रयासों का उपयोग करेगा कि लाभांश का भुगतान 31 दिसंबर, 2012 तक या बाद में कड़ाई से आवश्यक तकनीकी समय में किया जाए।
प्रत्येक CNH शेयर के लिए 3,828 NewCo शेयरों के साथ नकद में भुगतान किया गया लाभांश, 25,6 नवंबर, 16 को फिएट इंडस्ट्रियल के प्रारंभिक प्रस्ताव के निहित मूल्य पर 2012% के प्रीमियम का प्रतिनिधित्व करता है, जिस दिन फिएट इंडस्ट्रियल की तारीख से पहले का कारोबारी दिन होता है। अपना अंतिम प्रस्ताव पेश किया। इसके अलावा, CNH के अल्पांश शेयरधारकों को इस तथ्य से लाभ होगा कि लाभांश का भुगतान विलय की प्रभावी तिथि से पहले किया जाएगा।
न्यूको के शेयर न्यूयॉर्क स्टॉक एक्सचेंज में सूचीबद्ध होंगे। विलय के पूरा होने के तुरंत बाद न्यूको अपने शेयरों को बोर्सा इटालियाना द्वारा आयोजित मर्कैटो टेलीमैटिको एज़ियोनारियो पर सूचीबद्ध करने के लिए अपना सर्वश्रेष्ठ प्रयास करेगा।
न्यूको कंपनी के प्रति वफादारी के आधार पर एक मतदान प्रणाली अपनाएगा; दो कॉर्पोरेट संरचनाओं में से प्रत्येक के शेयरधारक जो विलय पर हल करने के लिए बुलाई गई संबंधित शेयरधारकों की बैठकों में सीधे या प्रॉक्सी द्वारा उपस्थित होते हैं और जो विलय की प्रभावी तिथि तक अपने शेयरों को जारी रखते हैं, प्राप्त करने में सक्षम होंगे शेयर जो न्यूको शेयरधारकों के रजिस्टर के एक विशेष खंड में पंजीकृत होंगे और जो दो वोटों का अधिकार देंगे।
न्यूको के इन शेयरधारकों को अनिश्चित काल के लिए यह दोहरा वोट देने का अधिकार होगा। यदि कोई न्यूको शेयरधारक अपने शेयरों का व्यापार करता है जो दोहरे वोट का अधिकार रखता है, तो ये शेयर रजिस्टर के सामान्य खंड में वापस आ जाएंगे और प्रत्येक शेयर के लिए एक वोट के हकदार होंगे। विलय के पूरा होने के बाद, नए शेयरधारक इस वफादारी तंत्र के माध्यम से दोहरा मतदान अर्जित करने के पात्र हो सकते हैं, बशर्ते कि वे तीन वर्षों तक उक्त शेयरों को धारण करना जारी रखें।
फिएट इंडस्ट्रियल के अध्यक्ष सर्जियो मार्चियोने ने घोषणा की: "हम विलय से संबंधित प्रस्तावित सुधार के आधार पर एक समझौते पर पहुंचकर प्रसन्न हैं।
इस लेन-देन के दूसरे समापन से समूह के कॉर्पोरेट ढांचे के सरलीकरण और युक्तिकरण की एक लंबी प्रक्रिया समाप्त हो जाएगी और दोनों कंपनियों के शेयरधारकों को दुनिया में पूंजीगत वस्तुओं के तीसरे सबसे बड़े उत्पादक की विकास संभावनाओं में भाग लेने की अनुमति मिलेगी। , जो आकार और क्षमता के हिसाब से निवेशकों के लिए आकर्षक है, यह पूंजीगत सामान क्षेत्र में काम करने वाली अन्य प्रमुख कंपनियों के लिए एक वास्तविक विकल्प होगा।
मार्चियन के लिए "इस आकर्षण को वफादारी-आधारित मतदान संरचना द्वारा आगे लागू किया जाएगा, जिसका उद्देश्य लंबी अवधि के शेयरधारकों को पुरस्कृत करना है जो दीर्घकालिक शेयरधारक मूल्य बनाने के हमारे लक्ष्य को साझा करते हैं, साथ ही रणनीतिक विकास के अवसरों का पीछा करने के लिए बढ़े हुए लचीलेपन से ”।
विलय समझौते में सामान्य अभ्यावेदन और वारंटी शामिल हैं और विलय सामान्य शर्तों के अधीन होगा, जिसके लिए इसकी प्रभावशीलता विषय है, जिसमें फिएट इंडस्ट्रियल के शेयरधारकों द्वारा निकासी अधिकारों के प्रयोग को सीमित करने और इसके लेनदारों के विपक्षी अधिकारों को शामिल करना शामिल है।
विलय भी फिएट इंडस्ट्रियल और सीएनएच के शेयरधारकों द्वारा इसके अनुमोदन के अधीन है। सीएनएच की 88% शेयर पूंजी रखने वाले शेयरधारक के रूप में फिएट इंडस्ट्रियल ने कहा कि वह सीएनएच की आम बैठक में विलय के पक्ष में मतदान करेगा। विलय 2013 की दूसरी तिमाही के दौरान प्रभावी होने की उम्मीद है।
फिएट इंडस्ट्रियल ने वित्तीय सलाहकार के रूप में गोल्डमैन, सैक्स एंड कंपनी और कानूनी सलाहकार के रूप में सुलिवन एंड क्रॉमवेल एलएलपी, फ्रेशफील्ड्स ब्रुकहॉस डेरिंगर एलएलपी और लेगेंस स्टूडियो लीगल एसोसिएटो का इस्तेमाल किया। CNH के निदेशक मंडल की विशेष समिति ने JP Morgan और Lazard को वित्तीय सलाहकारों के रूप में और Cravath, Swaine & Moore LLP, De Brauw Blackstone Westbroek NV, और Bonelli Erede Pappalardo को कानूनी सलाहकारों के रूप में इस्तेमाल किया।
