आज पहले से कहीं अधिक संयुक्त स्टॉक कंपनियों के कानून के महत्वाकांक्षी सुधार का अंतिम लक्ष्य व्यवसायों के जन्म और विकास को प्रोत्साहित करना, पूंजी जुटाने की उनकी क्षमता को सुगम बनाना होना चाहिए। इसके लिए, यह आवश्यक है, जैसा कि सुधार के किसी भी स्वाभिमानी प्रयास में, "किराए पर प्रहार" करने के लिए किया जाता है, जो कि कॉर्पोरेट प्रणाली, यहां तक कि अपने वर्तमान स्वरूप में, मौजूदा कंपनियों से निकालने की अनुमति देती है। [1]
अन्यत्र मैंने विधिवत संकेत दिया है कि 2003 के सुधार के किन प्रावधानों ने कंपनी कानून से संबंधित सेवाएं प्रदान करने वालों की आय में वृद्धि की है। इनमें, हमेशा की तरह, नियंत्रक शेयरधारक भी शामिल हैं, जो निवेशकों के नुकसान के लिए निजी लाभ निकालते हैं, जिससे इतालवी कंपनियों में बाहरी निवेश कम आकर्षक हो जाता है।
यहां मैं कंपनी कानून के आधुनिकीकरण के उद्देश्य से कई संभावित सुधारों की सूची दूंगा, जिससे यह समग्र रूप से अर्थव्यवस्था के हितों की सेवा के लिए बेहतर अनुकूल होगा।
सुविधा और संक्षिप्तता के लिए, और अपोडिक्टिक लगने के जोखिम पर, मैं सुधार के लिए अपने विचारों को संक्षेप में प्रस्तुत करूंगा विकासोन्मुख कंपनी कानून के लिए बीस प्रस्ताव. अन्य को जोड़ा जा सकता है, लेकिन संक्षिप्तता के कारण और गोल आंकड़ों के लिए व्यापक पसंद के कारण मॉडरेशन होता है (जैसा कि हम देखेंगे, केवल मात्रात्मक)। सूची यह है:
- बता दें कि ज्वाइंट स्टॉक कंपनियों का नियमन तभी अनिवार्य है जब यह स्पष्ट रूप से स्थापित हो, कि सापेक्ष नियम सख्त व्याख्या के हैं और उनका सादृश्य अनुप्रयोग निषिद्ध है, एक सामान्य सिद्धांत सम्मिलित करते हुए जिसके अनुसार सभी वैधानिक और शेयरधारकों के खंड जो नहीं हैं स्पष्ट रूप से निषिद्ध मान्य हैं। [2]
- के मॉडल के अनुसार सीमित देयता भागीदारी के निर्माण की अनुमति दें सीमित दायित्व भागीदारी.
- व्यापार रजिस्टर में प्रकटीकरण दायित्वों के विनियमन की समीक्षा करें, उन्हें यूरोपीय कानून द्वारा लगाए गए लोगों तक सीमित करें।
- असूचीबद्ध कंपनियों में शेयरधारकों के समझौतों के विनियमन को दबाना।
- केवल नई निगमित कंपनियों के लिए, एक शेयर से विचलन की सीमा को हटा दें, एक वोट सिद्धांत, जिसमें कई वोटिंग शेयरों का निषेध भी शामिल है, एक या अधिक निदेशकों को नियुक्त करने के लिए विशिष्ट श्रेणी के शेयरों के धारकों (मौजूदा कंपनियों के संबंध में भी) की अनुमति एक अलग बैठक में।
- समीक्षा, कम से कम नई निगमित कंपनियों या भविष्य में सूचीबद्ध होने वालों के संबंध में, अल्पसंख्यक अधिकारों के प्रयोग के लिए परिकल्पित कोरम, पूरक सीमा को शून्य पर लाना और अधिकतम वैधानिक सीमा प्रदान करना जो वर्तमान में परिकल्पित सीमा से अधिक नहीं है।
- निदेशकों को बैठक में कुछ प्रस्ताव प्रस्तुत करने की अनुमति दें; दूसरी ओर, शेयरधारकों की बैठक की क्षमता के भीतर मामलों से वित्तीय विवरणों के अनुमोदन को बाहर कर दें, जब तक कि क़ानून अन्यथा प्रदान न करे।
- हितों के टकराव में शेयरधारक के लिए अपना वोट व्यक्त करने के लिए मूल रूप से 1942 के नागरिक संहिता द्वारा परिकल्पित निषेध को स्पष्ट रूप से बहाल करें, साथ ही कुछ परिकल्पनाओं को भी टाइप करें (जैसे संबंधित पक्षों के साथ लेनदेन, मूल कंपनी के साथ विलय सहित)।
- एक-स्तरीय मॉडल के एक-स्तरीय मॉडल बनने की अपेक्षा करें चूक, अन्य मॉडलों के विशिष्ट या सामान्य संदर्भों के बिना उसी के पूर्ण अनुशासन को निर्धारित करना। असूचीबद्ध कंपनियों में, आंतरिक नियंत्रणों के संबंध में कोई विशेष प्रावधान नहीं होना चाहिए (दूसरे शब्दों में, अनुशासन पारंपरिक मॉडल का होगा, वैधानिक लेखापरीक्षकों के बोर्ड पर नियमों का शुद्ध, वैधानिक लेखापरीक्षा के संबंध में यूरोपीय बाधा के पूर्वाग्रह के बिना) खाते), जबकि सूचीबद्ध कंपनियों के लिए, यह स्वतंत्र निदेशकों से बनी एक आंतरिक नियंत्रण समिति की अनिवार्य प्रकृति के लिए पर्याप्त होगा, जिनमें से एक लेखा कौशल के साथ, इस संबंध में निर्देश 2006 द्वारा आगे क्या लगाया गया है /43/ईसी।
- निदेशकों के दायित्व के अनुशासन की समीक्षा करें, स्पष्ट रूप से परिचय दें व्यापार निर्णय नियम (कोई दायित्व नहीं, यहां तक कि संगठनात्मक ढांचे की अपर्याप्तता या निर्णय लेने की प्रक्रिया में दोषों के लिए भी नहीं, अगर बुरे विश्वास का कोई प्रमाण नहीं है, तर्कहीनता या हितों के टकराव को प्रकट करता है), साथ ही नियमों को निदेशकों को देयता से छूट देने की अनुमति देता है कला द्वारा प्रदान किए गए कर्तव्यों का कम से कम घोर लापरवाही के साथ भी उल्लंघन। 2381, इतालवी नागरिक संहिता का पांचवां और छठा पैराग्राफ
- अधिक महत्व के संबंधित पक्षों के साथ लेन-देन के नियमन के लिए प्रदान करें, जिसमें वार्ता का संचालन और लेन-देन पर निर्णय स्वतंत्र निदेशकों की एक समिति की जिम्मेदारी है, जिसका पालन किया जाना चाहिए, जब तक कि एसोसिएशन के लेख अन्यथा प्रदान नहीं करते हैं, के मॉडल के अनुसार शेयरधारकों की बैठक द्वारा अनुमोदन के लिए सफेदी. किसी भी मामले में, लेन-देन की जानकारी समिति के निर्णय से काफी पहले बाजार को दी जानी चाहिए। विशिष्ट परिकल्पनाओं के संदर्भ में भी हितों के टकराव में निदेशकों के लिए अनुपस्थिति के कर्तव्य को फिर से प्रस्तुत करें।
- यदि आरक्षित वित्तीय गतिविधि मुख्य रूप से परिसंपत्ति पक्ष में की जाती है, तो आवश्यक सीमाओं पर प्रतिकूल प्रभाव डाले बिना बांड जारी करने को उदार बनाएं।
- यूरोपीय मानकों के साथ तथाकथित "नेट सिस्टम" को कॉन्फ़िगर करने वाले प्रावधानों को संरेखित करें, इस संबंध में विशुद्ध रूप से घरेलू नियमों को समाप्त कर दें (जैसे कानूनी भंडार)।
- बहुसंख्यक शेयरधारक या निदेशकों द्वारा संभावित दुरुपयोग की स्पष्ट रूप से विशिष्ट स्थितियों में स्थितियों की पहचान, यहां तक कि भावी, वापसी के अधिकार के विनियमन की समीक्षा करें और वापस लेने वाले शेयरधारकों को मूल्य उचित शेयर देने के लिए प्रतिपूर्ति मूल्य निर्धारित करने के लिए मानदंडों की समीक्षा करें। उनकी भागीदारी के।
- कानूनी सीमा (नागरिक संहिता की कला 2447) के नीचे पूंजी की कमी के विनियमन और अन्य विनियमों में निहित उसी के संदर्भों को दबाएं।
- यूरोपीय कानून द्वारा अनुमत सीमा तक सीमित देयता कंपनियों की वैधानिक स्वायत्तता का विस्तार करें। तीसरे पक्ष (जैसे, उदाहरण के लिए, अनुच्छेद 2471 और 2471-) से जुड़े अच्छी तरह से सीमित अपवादों के अपवाद के साथ, बाद वाले द्वारा लागू नहीं किए गए सभी नियम पूरक होने चाहिए।से, सीसी).
- प्रदान करें कि प्रबंधन और समन्वय गतिविधियों के विनियमन तक पहुंच असाधारण शेयरधारकों की बैठक के एक संकल्प के अधीन है, जो असंतुष्ट शेयरधारकों को निकासी के अधिकार को जिम्मेदार ठहराती है।
- किसी भी मामले में, सूचीबद्ध शेयरों वाली कंपनियों के प्रबंधन और समन्वय पर प्रावधानों के आवेदन को बाहर करने के लिए, जिसमें नियंत्रित शेयरधारक का प्रभाव कॉर्पोरेट हित को वैध रूप से नुकसान पहुंचाने में सक्षम नहीं होना चाहिए; नुकसान के लिए नियंत्रित शेयरधारक की देयता (यहां तक कि समूहों के बाहर) का परिचय दें कि सूचीबद्ध नियंत्रित कंपनी या उसके अल्पसंख्यक शेयरधारकों को हितों के टकराव में या शेयरधारक या प्रतिनिधियों की शुद्धता के कर्तव्य के विपरीत आचरण के परिणामस्वरूप नुकसान उठाना पड़ा है। अनुषंगी जिन्होंने इसके हित में कार्य किया है।
- मध्यम-छोटी सूचीबद्ध कंपनियों के लिए (पूंजीकरण के आधार पर) और भविष्य में सूचीबद्ध होने वालों के लिए, अल्पसंख्यक निदेशकों और लिंग कोटा पूरक पर प्रावधान करें।
- कला द्वारा प्रदान की गई शक्ति का विस्तार करें। नागरिक संहिता की 2409 (गंभीर अनियमितताओं की शिकायत) संबंधित पक्षों के साथ हितों के टकराव और लेनदेन के संबंध में निदेशकों के कर्तव्यों के उल्लंघन की स्थिति में बैंकों और बीमा कंपनियों को।
[1] V. सार्वजनिक विकल्प और निगमों के सुधार में विशेष रुचिमें बाजार, प्रतियोगिता, नियम, 2005, पृ. 145 एफएफ।
[2] अधिक आम तौर पर, यानी कॉर्पोरेट क्षेत्र से परे, कला के संशोधन के माध्यम से प्रदान करना उपयोगी होगा। 1418, कि अनुबंधों की शून्यता के प्रयोजनों के लिए अनिवार्य माने जाने वाले नियम केवल कानून द्वारा स्पष्ट रूप से पहचाने गए हैं। इस तरह के संशोधन को मंजूरी देना आसान बनाने के लिए, इसके साथ आज लागू नियमों का एक सर्वेक्षण किया जा सकता है, जिसे भविष्य में भी अनिवार्य माना जाना चाहिए (सरकार को छह महीने के भीतर "बचाने" के लिए एक जनादेश प्रदान करना) एक विधायी डिक्री, शून्यता आभासी जैसा कि उन्होंने सोचा था आवश्यक समान नियमों द्वारा संरक्षित हितों की सुरक्षा के लिए)।
