Giovedì 25 settembre, Saipem e Subsea7 riuniranno gli azionisti in assemblea straordinaria per approvare il progetto di fusione, che darà vita a Saipem7, un colosso con un portafoglio ordini da 20 miliardi di euro. Dietro la superficie dell’operazione, dai documenti preparatori emergono dettagli chiave e condizioni decisive che determineranno se il progetto potrà davvero partire.
Intanto a Piazza Affari, le azioni Saipem hanno aperto in rialzo del 2,29% e, dopo una lieve correzione, si attestano a +1,98%, confermandosi tra i titoli più forti del Fste Mib grazie alle prospettive legate alla fusione e alla solidità delle attività nel settore energia e infrastrutture.
Saipem-Subsea7: assemblee straordinarie il 25 settembre per la maxi fusione
Le assemblee straordinarie dei due gruppi saranno determinanti: i soci di Subsea7 dovranno approvare il progetto comune di fusione con le maggioranze previste, mentre i soci di Saipem dovranno dare il via libera sia al Progetto comune di fusione, sia allo Statuto post-fusione, rispettando il cosiddetto Quorum Whitewash. Questo meccanismo tecnico serve a escludere dal calcolo delle maggioranze i soci correlati, garantendo che la decisione sia presa dagli azionisti indipendenti e scongiurando eventuali conflitti di interesse. Ma andiamo a vedere tutte le condizioni che determineranno se il progetto andrà in porto.
La doppia quotazione: Milano e Oslo
Uno degli elementi centrali della fusione riguarda la quotazione della nuova società sia a Milano sia a Oslo, tramite il sistema Euronext Securities Oslo. La negoziazione su entrambe le piazze finanziarie non è una semplice formalità: è una condizione sospensiva per l’efficacia dell’operazione. Questo garantisce agli azionisti norvegesi continuità nel mercato domestico e rende imprescindibile l’approvazione delle autorità locali per arrivare al closing, previsto nella seconda metà del 2026.
Antitrust e limiti sui recessi
Un altro punto delicato riguarda l’Antitrust. Se le autorità impongono dismissioni superiori a 500 milioni di euro per tutelare la concorrenza, le parti potrebbero rinunciare alla fusione. Allo stesso modo, Saipem dovrà rispettare lo stesso tetto di spesa per i recessi degli azionisti: non potrà sborsare più di 500 milioni di euro per liquidare chi non vuole partecipare all’operazione.
Chi deciderà di esercitare il recesso dovrà congelare i propri titoli fino al closing, senza possibilità di venderli sul mercato. Le azioni bloccate, però, potranno essere collocate presso investitori qualificati, riacquistate da Subsea7 e annullate, evitando squilibri sul capitale e proteggendo la stabilità della futura società.
Rapporto di cambio, aumento di capitale e governance
Sul fronte finanziario, il rapporto di cambio è fissato a 6,688 azioni Saipem per ogni azione Subsea7, senza conguagli in denaro. L’aumento di capitale scindibile potrà arrivare fino a 1,995 miliardi di nuove azioni, con imputazione a capitale di 0,251383935 euro per titolo. Sono previsti anche l’annullamento di circa 1,2 milioni di azioni proprie Subsea7. Fondamentale sarà anche la posizione dei creditori. Il 23 ottobre scadrà il termine per le opposizioni dei creditori di Subsea7 e il 30 novembre quello per i creditori di Saipem, passaggi essenziali per completare la fusione senza intoppi.
Infine, il nuovo statuto introdurrà il voto maggiorato, con doppio diritto dopo 36 mesi di detenzione e iscrizione in un elenco speciale. Una misura pensata per rafforzare il ruolo degli azionisti più stabili e garantire che le decisioni strategiche della nuova società siano coerenti nel lungo periodo.
Solo al soddisfacimento di tutte queste condizioni la fusione potrà diventare effettiva, dopo che Subsea7 avrà distribuito un dividendo straordinario fino a 450 milioni di euro ai propri azionisti. Se realizzata con successo, la fusione darà vita a una società con ricavi stimati intorno a 21 miliardi di euro, oltre 2 miliardi di euro di Ebitda, più di 800 milioni di euro di free cash flow e un portafoglio ordini pari a 43 miliardi di euro.