Le conseil d'administration sortant de Général - qui a nouveau plan stratégique pour 2027 approuvé – a décidé de ne pas entrer directement sur le terrain lors du match pour la Renouvellement du conseil d'administration le 8 mai, en choisissant de ne soumettez pas votre propre liste des candidats. Une décision qui, plutôt que de calmer les esprits, a rouvert le jeu sur la gouvernance de l’entreprise. La raison officielle ? « Le cadre réglementaire n’est pas encore complet. » Un message qui, traduit du langage institutionnel, fait allusion au manque de réglementation de la Consob nécessaire pour mettre en œuvre la nouvelle discipline des listes des conseils d'administration prévue par la loi sur le capital.
Mais selon les observateurs, le problème va plus loin. Les nouvelles règles, complexes et controversées, semblent conçues pour influencer le jeu, et le résultat est que la bataille pour le contrôle du Lion promet d'être encore plus tendue. Mediobanca, avec sa participation de 13,1%, est prêt à entrer dans l'arène avec sa propre liste, tandis que Francesco Gaetano Caltagirone il pourrait tenter un grand coup en présentant une longue liste pour tenter de renverser l'équilibre et remporter la majorité des sièges au conseil.
Si tout cela vous semble familier, c’est parce que cela rappelle beaucoup l’affrontement épique de 2022. Mais cette fois, le terrain de jeu est différent. Le climat est encore plus chauffé par la tentative de Reprise de Mediobanca par Mps, et les nouvelles règles pourraient transformer les tactiques et les résultats de ce qui promet d’être une bataille jusqu’au dernier vote.
La question du prêt de titres et la règle de passivité
Il y a trois ans, il écrit Milan Finance, Piazzetta Cuccia s'était imposée à l'assemblée grâce à un coup stratégique : une prêt de titres de 4,4% avec BNP Paribas, ce qui avait porté les droits de vote dans Generali à 17,2%. Mais la situation semble aujourd’hui différente. Aucun prêt de titres similaire n'a été annoncé et certains analystes estiment que l'offre publique d'échange (IPO) lancée par MPS pourrait empêcher Mediobanca de reproduire cette stratégie. Mais La « règle de passivité » bloque-t-elle réellement Mediobanca ? Selon les experts en droit des sociétés, la réponse n’est pas si simple.
L'Article 104 de la loi consolidée sur les finances (Loi consolidée sur les finances) établit que la règle de passivité s'applique uniquement aux « opérations susceptibles de contrecarrer la réalisation des objectifs de l'offre », telles que l'émission de nouveaux titres, les rachats, les ventes, les pilules empoisonnées et, en général, les initiatives qui modifient les société par actions, modifiant sa valeur marchande. Mais techniquement, des opérations comme la prêt de titres (un achat temporaire de droits de vote) ou des produits dérivés sur une société tierce peuvent ne pas avoir un impact important sur le capital et, par conséquent, ne pas interférer avec l'offre publiqueun. Ça existe, souviens-toi MF, un précédent qui pourrait donner un tournant à cette histoire : leacquisizione par Anima 3% des députés.
Anima rachète 3% de MPS malgré la règle de passivité : un précédent pour Generali ?
En novembre Anima acheté au Trésor 3% de Monte dei Paschi. L'achat a eu lieu seulement 15 jours après le lancement de l'offre publique d'achat de 1,6 milliard d'euros de Banco Bpm, alors que la banque siennoise était déjà soumise aux limitations de la règle de passivité. Pourtant, Anima a conclu l’affaire sans passer par l’assemblée.
Comme l'explique l'entreprise elle-même, l'opération il n'a pas à alcun modo a contrecarré les objectifs de l'offre publique d'achat de Banco Bpm, et n'a pas altéré l'héritage de l'Anima. L'achat de 3% de MPS n'a eu aucun impact sur la valorisation de la société, ni n'a influencé le résultat de l'offre publique. Un précédent qui est désormais examiné avec grande attention par les avocats et les banquiers, prêts à comprendre s'il pourrait également avoir des répercussions sur l'offre publique d'achat de Mps-Mediobanca et, par extension, sur le jeu en cours pour le contrôle de Generali.
