Mediobanca tente de finaliser une acquisition qui pourrait marquer un tournant dans le paysage italien de la gestion de patrimoine : laachat de Banca Generali pour 6,3 milliards d'euros. Mais les chemins du capitalisme financier italien sont plus tortueux que jamais, et l’opération est loin d’être sans difficultés. Au milieu des obstacles réglementaires, des défis politiques et des manœuvres de pouvoir entre les grands groupes financiers, le PDG de Mediobanca, Alberto Clouer, se prépare à une bataille complexe.
La règle de passivité : la réglementation qui entrave Mediobanca
Le premier obstacle auquel Mediobanca doit faire face est représenté par la règle de passivité, une réglementation qui limite la capacité d'une entreprise à prendre des mesures défensives sans l'approbation des actionnaires lorsqu'elle fait déjà l'objet d'une offre publique d'achat, comme c'est le cas de l'offre publique d'achat de MPS et de ses partenaires sur Piazzetta Cuccia. En pratique, Nagel ne peut entreprendre aucune action stratégique sans obtenir au préalable lesapprobation en réunion extraordinaire. Cette réunion aura lieu le Juin 16 2025, et Mediobanca devra convaincre au moins 50 % plus une action du capital afin de procéder à la montée vers la Banca Generali.
Pourquoi est-ce important ? 70% des membres doivent être d'accord, ce qui signifie que Piazzetta Cuccia devra convaincre environ 35 % des actionnaires pour continuer l'offre. Si Nagel ne parvient pas à gagner du terrain avec cette partie du capital, l’opération pourrait échouer.
Opérations sur Banca Generali : qui est avec Mediobanca ?
Malgré les obstacles réglementaires, Mediobanca dispose d’un groupe important de partisans. Parmi ceux-ci, on retrouve des actionnaires historiques et de nouveaux investisseurs, comme la famille Dorisle Ferrerole Lucchinisle aiguële Mongele gavio et Pecci, qui détiennent ensemble environ 11,87 % du capital de Mediobanca. En outre, une base solide d’investisseurs institutionnels tels que BlackRock, Fidelity, avant-garde et la Banca de Montréal représentent environ 35% du capital et pourraient jouer un rôle décisif dans l'approbation de l'opération, comme cela s'est produit lors de la dernière réunion en soutien à la direction. Ces investisseurs pourraient contribuer à faire approuver l’offre, garantissant ainsi que le premier obstacle soit franchi.
Le conflit avec les grands actionnaires privés et la menace du MPS
La situation devient toutefois plus compliquée avec les principaux actionnaires privés de Mediobanca. Les groupes Dauphin (par Leonardo Del Vecchio) et Caltagirone ils détiennent plus de 28% du capital et sont impliqués dans une offre hostile de MPS sur Mediobanca, attendue pour fin juin. Monte dei Paschi a déjà reçu le feu vert de l'assemblée, mais la démarche de Nagel pourrait modifier les plans de Sienne et de ses alliés. Si l'acquisition devait se concrétiser, Mediobanca retirerait de la table l'un de ses actifs les plus stratégiques : sa participation dans Général. Dans ce cas, certains actionnaires de la banque, comme le Trésor, ils pourraient envisager d’arrêter l’opération de Sienne.
De plus, des actionnaires tels que Benetton (2,2%) pourraient plutôt décider de s'abstenir (comme cela a été fait lors de l'assemblée de Generali). En bref, le jeu est ouvert et il sera amusant.
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Generali : l'atout de Mediobanca
Au cœur de cette opération se trouve Général, qui détient 50,17 % de Banca Generali. Mediobanca a offert une bourse (1,7 action Generali pour chaque action Banca Generali) dans le cadre de sa proposition. Cet échange permet à Mediobanca d'acquérir le contrôle de la banque du Lion, mais il y a une question importante à considérer : la verrouillage. Generali ne pourra pas vendre les actions qu'elle recevra de Mediobanca pendant un an, ce qui stabilisera temporairement le marché. Toutefois, une fois le blocage terminé, le Lion peut décider de vendre, de céder ou de racheter les actions en fonction des conditions du marché et de ses besoins stratégiques.
Un autre élément d’incertitude concerne 6,5% de Generali que Mediobanca devra vendre. Les acheteurs potentiels de ces actions comprennent Unicredit e Intesa Sanpaolo, qui ont déjà manifesté leur intérêt. Unicredit a récemment acquis une participation de 6,5 % dans la société basée à Trieste et s'est ouvertement opposé aux démarches de Mediobanca, soutenir le front de Caltagirone. Intesa Sanpaolo pourrait revoir sa position si les conditions de marché devenaient favorables.
Dans ce contexte, les institutions italiennes pourraient exercer une pression pour que l’acheteur de ces actions soit un acteur national, afin de préserver la stabilité du système financier italien. Des mouvements politiques, comme dans le cas d’Unicredit et de la contraintes rigides imposées dans son offre publique d'achat sur Banco Bpm, ne doivent pas être sous-estimés.
Le timing : quand l'opération sera-t-elle terminée ?
Le chemin que Nagel devra suivre pour mener à bien l'opération comporte déjà des échéances très claires :
- Juin 16 2025: convocation de l'assemblée ordinaire de Mediobanca, où les actionnaires voteront sur l'opération.
- Juin – septembre 2025:Mediobanca devra soumettre la demande d'autorisation aux autorités compétentes (BCE, Antitrust, Golden Power Committee) dans les prochaines semaines. Les approbations sont attendues en septembre 2025.
- Fin septembre – octobre 2025: période d'adhésion à l'OPS, au cours de laquelle les actionnaires de Banca Generali décideront d'adhérer ou non à l'offre de Mediobanca.
- Automne 2025:si tout se passe bien, l'acquisition de Banca Generali sera finalisée.
Nagel parviendra-t-il à surmonter les obstacles et à amener Mediobanca à contrôler Banca Generali, ou le jeu bancaire italien aura-t-il de nouveaux protagonistes ?
