في فبراير 2015 ، باعت Finmeccanica شركة Ansaldo STS و Ansaldo Breda لشركة Hitachi. ال صفقة يبدو أن لها منطقًا صناعيًا معقولاً ، ويبدو أن المحللين مقتنعون بذلك أيضًا. ومع ذلك ، في نفس الوقت أظهروا الارتباك بشأن الأرقام الرسمية للعملية: دفع 30 مليون يورو. لوحدات أعمال مختلفة في Ansaldo Breda (لا تشمل الخصوم) و 761 مليون يورو. بالنسبة لـ 40٪ من شركة Ansaldo STS ، زُعم أن شركة Hitachi دفعت ثمنًا باهظًا لـ Breda (حوالي 30 مليون يورو مقابل تقييم سلبي يتأرجح بين 200 و 400 مليون يورو.) ؛ وبالنسبة لـ 40٪ من Ansaldo STS ، وهو مبلغ يشير إلى قيمة أقل أو أقل في المقابل.
إذا كان هذا هو الحال بالفعل ، فكيف يمكن تفسير هذا الشذوذ الصارخ؟ وماذا يعني ذلك؟ الإجابة المحتملة على السؤال الأول هي أن البائع والمشتري لـ 40٪ من Ansaldo STS قد حاولوا استغلال توفر قناة بديلة (100٪ من Ansaldo Breda) لسداد جزء من المقابل المستحق لبيعه. الاستثمار في السيطرة في Ansaldo STS. تضخيم سعر غير المدرج ربما تكون قد سمحت لشركة Finmeccanica بشطب بعض الخسائر الرأسمالية وبالتالي تحسين ميزانياتها العمومية ؛ وهيتاشي لتحقيق وفورات كبيرة في تكاليف عرض الاستحواذ الإلزامي اللاحق.
ومع ذلك ، قد يؤدي هذا إلى إلحاق ضرر جسيم بمساهمي الأقلية في Ansaldo STS ، الذين يجب أن يكونوا راضين - وهذا هو الجواب على السؤال الثاني - مع اعتبار "مخفض". على الرغم من أنه من غير الممكن الوصول إلى أي استنتاج على أساس المعلومات العامة وحدها ، يبدو أن هذه الفرضية تؤكدها حقيقة أنه قبل فتح العرض ، كان سعر الصرف لأسهم الشركة. الهدف كان من الواضح أنه أعلى من الاعتبار الذي قدمته شركة هيتاشي. علاوة على ذلك ، بعد معرفة شروط الصفقة ، حتى مجلس المراجعين القانونيين لشركة Ansaldo STS قفز: والذي - نظرًا لدور "كاتب العدل" البحت الذي غالبًا ما تُنزل إليه هذه الهيئة - ربما يمكن قراءته كمؤشر على جدية الموقف. كان تذمر المساهمين الأكثر حنكة في نفس الشركة فوريًا أيضًا ، والذين تحولوا في الواقع إلى هيئة الإشراف. أخيرًا ، لم يصدر حتى أعضاء مجلس الإدارة المستقلون رأيًا إيجابيًا حول مدى كفاية سعر عرض الاستحواذ. قال البعض (بما في ذلك حتى أحد المديرين المنتخبين في قوائم الأغلبية بناءً على توصية شركة هيتاشي نفسها) دون تردد إن ذلك غير ملائم ؛ البعض الآخر ، وإن كان مع الاحترام المعتاد لأولئك الموجودين هناك بفضل أصوات المساهم المسيطر ، فقد اعتبروا أنهم لا يستطيعون تجاوز البيان الذي بموجبه سيتم وضع المقابل في نطاق الإنصاف وأضاف أيضًا ، كما لو كان الاعتراف بوجود "عدم توازن" يجب علاجه بطريقة ما ، أنه سيكون من المرغوب على أي حال توزيع الأرباح المتراكمة بين الإعلان عن المعاملة والتاريخ الذي يتم فيه مقابل الإجراءات المتخذة.
ما لم نرغب في الافتراض بأن المدققين القانونيين والمساهمين والمديرين المستقلين لشركة Ansaldo STS قد وقعوا في الخطأ أو حتى تصرفوا بطريقة مضللة ، فإن العناصر المتاحة تستحق على الأقل غرس الشك في أن هناك شيئًا ما خطأ. يبدو أن إجراء تحقيق متعمق في المسألة ، وإذا لزم الأمر ، إجراء تصحيحي من قبل Consob ضروري ، ليس فقط بسبب مهمتنا مؤسسي ، ولكن أيضًا - وقبل كل شيء - لأن الحماية تعتمد على عمل السلطة الإشرافية "في العمل"للأقليات التي تواجه معاملات من هذا النوع: نظرًا لعدم وجود نظام تضارب في المصالح قابل للتكيف ومنتشر مثل الولايات المتحدة ولا يوجد حتى علاج مماثل لـتقييم الحق (على غرار حقنا في الانسحاب) ، بعد حقيقة أنه لن يكون هناك سوى مساحة للمطالبة بالتعويض عن الأضرار (دون التمكن من الاعتماد على أي سابقة محددة): والتي - بالطبع - سيكون لها تكاليف باهظة (على الأقل) المساهمين.
على أي حال ، فإن Consob - وهذا يبشر بالخير - حتى الآن لم يكن خاملاً. بعد تعليق إجراءات الموافقة على وثيقة العرض في نوفمبر الماضي ، أعطت الضوء الأخضر في أوائل ديسمبر ولكن دون استثناء "أي تقييمات أخرى على السعر". ومع ذلك ، فإنه على وجه التحديد في ضوء هذه الإحالة أن Consob (الذي بالفعل في 2012 e في 2013 أظهر بعض الحساسية تجاه هذا النوع من المشاكل ؛ ولكن في بعض الأحيان نفى أيضًا شرعية طلبات المستثمرين ، الذين يبدو الآن مصممين على تأكيد حقوقهم في مكان آخر) الآن من الضروري إجراء فحص يتجاوز الأشكال الخارجية للتبادل ويصل إلى قياس دقيق لـ المبلغ الدقيق المدفوع لشركة Finmeccanica مقابل 40٪ من Ansaldo STS.
إن مجرد مراجعة الواجهة للسعر المعروض أو الحل الوسط لن يكون لهما فائدة تذكر ويمثل خيارين لا يقدرهما السوق وغير مناسبين مؤسسياً. ومع ذلك ، فإن المرغوب فيه هو ذلك قدر الإمكان (ie، إلى الحد الذي يسمح به تعقيد القصة وخاصة صعوبات تقييم الشركة) يتم الوصول إلى تعريف دقيق للقيم الحقيقية المعرضة للخطر ، وذلك لإثبات أن سوقنا هو سوق يمتلك فيه أولئك الذين يمتلكون حصص الأقلية في شركة مدرجة ، فهو لا يترك فقط تحت رحمة المساهمين المسيطرين ، ولكن يمكن أن يكون واثقًا من الحصول على العائد المتفق عليه على الاستثمار ، وأيضًا بفضل هيئة مستعدة لضمان مراعاة (الروح ، وليس فقط خطاب) من التخصصات المعمول بها. في غضون ذلك ، تستمر الصناديق في القول بأنها غير راضية عن العرض الذي تم تلقيه وتجمع (حقوق على) الأسهم بهدف تحقيق مكاسب رأسمالية سهلة. من المتوقع صدور قرار كونسوب اليوم (أو الجمعة على أبعد تقدير) ، عندما يُعرف أخيرًا ما إذا كانت "حوكمة الشركات في إيطاليا (حقًا) تتغير للأفضل".
