多年来，税务局一直对所有合并杠杆收购交易（以下简称 MLBO）提出异议，目的是防止参与收购的公司（以下简称目标公司）建立的应税基础因利益而减少与为进行收购而采取的贷款相关的应付款项。
为此，原子能机构使用了各种论据，可归纳如下：
– 根据艺术的成本继承。 96 图尔；
– 动作难以捉摸；
– 与转让价格相关的立法的应用。
MLBO 交易的基本特征如下：最常见的是私募股权或外国基金为收购意大利公司（Target）而进行的交易。 该基金还根据监管规定，根据意大利法律成立了一家汽车公司（Newco），通过基金本身提供的股权、资本和股本溢价以及部分债务为其提供了必要的资源。银行类可用，基本上由目标公司的股份担保。
新公司取得目标公司的控制权或全部股本，并与目标公司合并。 从民事的角度来看，由于 31 年 2001 月 366 日的法律，该行动的合法性不再受到质疑。 2501 授权政府发布民法典改革，其中包括艺术规定。 XNUMX bis 这种操作，伴随着一系列关于操作的经济和财务平衡的预防措施以及充分的披露义务，所有这些都是出于合理性原则。
随着艺术的引进。 2501 之二，立法者想明确宣布 MLBO 操作的合法性，显然克服了这方面的所有困惑。 由于法规的发展和艺术的维护。 《民法典》第 2358 条。 （与 MBLO 操作无关）必须得出结论，目标公司的经典债务转移计划必须被视为合法，并且追求相同目标但以不同方式进行的操作也必须被视为合法，前提是它们被执行符合艺术中指出的方法和原则。 民法典第 2501 条之二。
关于利益的内在本质，最高法院最近的一句话法庭25 年 2011 月 24930 日63 重新开启了一场似乎已经结束的辩论，这要归功于多年来形成的统一的法理学方向。 在这方面，为了不退回到个别声明的工具性应用，重要的是简要回顾导致当前艺术结构的监管演变。 TUIR 的第 96 条规定了 IRPEF 科目的被动兴趣纪律，受制于针对性和艺术的结合。 TUIR 的第 30 条规定了 IRES 主体的可扣除利息费用金额，不受固有财团的限制，其百分比等于特征管理的总运营结果的 XNUMX%。
未能在艺术背景下提及针对性学科。 96 TUIR 不能归因于简单的疏忽，而是立法者的深思熟虑的选择。 事实上，根据艺术的统一费率机制。 96 TUIR 确定了一个独特的参数，用于确定会计记录和相关支持文件产生的利息费用的可扣除性。
也很容易理解为 IRPEF 主体（个体企业家）设想的不同机制，其中个人领域更容易叠加在企业领域之上，因此需要“维持”相关工会。 无论如何，在有关 MLBO 操作中利息费用可扣除性的分析中，如果有关继承联合的论点以剩余方式占上风，在本案中似乎很难否认它。
事实上，似乎无法否认为购买股权或属于公司日常经营范围内的投资活动而取得的贷款所支付的利息的相关性。 控股公司因购买股权投资而发生的与债务相关的利息支出不存在排斥性，在合并范围内仍可予以抵扣。 该研究所允许使用其他集团公司未开发的ROL（如果满足条件，包括外国公司）和艺术。 96 TUIR 确认可以参考“合并”的整体收入能力来扣除利息。
税务机关也走上了避税和滥用的道路，以挑战 MLBO 操作的有效性。 根据艺术概述的计划断言了操作的合法性。 2501 之二，因为监管的演变已经明确阐明，将收购合同中的债务转让给 Target 本身并不违反艺术规定的财务援助禁令。 民法典第 2358 条，应该推断在艺术所指示的计划之外进行的操作仍然同样合法。 2501 之二但同样尊重上述艺术设想的所有程序和信息义务。 民法典第 2501 条之二。
话虽如此，自根据艺术进行合并的决定以来，所谓的难以捉摸的问题仍然难以理解。 2501 bis 不会产生任何不应有的税收利益：事实上，税收合并制度的应用会导致相同水平的税收，这是无可争议的。 它仍然需要检查经济和金融计划的“合理性”概念作为进一步的动机，尽管在确定不存在任何因合并而产生的不当税收优势之后非常薄弱。
在艺术确立的义务存在的情况下，作为法人的企业家的主观行为的辛迪加似乎无关紧要。 2501 之二需要专家报告，在某些情况下还需要独立审计员的干预。 因此，在平衡的债务结构和合理的经济财务计划证明运营可持续性的情况下，有效的经济原因是合乎逻辑的结果。 在大多数情况下，是贷款银行自己要求尽可能接近流动地转移债务，以便为所有“收购融资”操作附带的安全包获得更大的保证，从而实现根据艺术合并。 2501 bis 成为完成操作的唯一途径。
对于非居民主体进行的 MLBO 交易，金融管理局通过参考转让价格立法来证明其调查结果的合理性。 在这种情况下，利息费用的扣除没有争议，但合并后的公司被收取更高的收入，等于债务转让的成本，作为新公司/目标公司本应向非居民提供服务的对价母公司。 恰恰是母公司的非居民性质将证明，根据税务机关，对艺术中包含的“转让价格”问题的规定的应用。 110 TUIR 第 7 段。
根据对经合组织指南的错误解释，这将涉及意大利子公司在“股东活动”方面有利于非居民母公司并为其排他性利益的活动。 通过这种解释，税务机关完全推翻了经合组织提供的指示，在特定情况下，该指示表明母公司不能就子公司作为股东开展的有利于子公司的活动向子公司收取哪些费用。 基本上，经合组织指南中涉及的主题涉及母公司向子公司提供的服务，目的是确定何时可以证明所提供服务的成本收费是合理的。 因此，如果证明母公司已就子公司购买的股权投资向子公司提供服务，则母公司有权收取费用，反之则不然。 根据经合组织的原则，债务成本必须由将其用于其业务的人承担。
更准确地说，第 7.10 段让。 c) OECD 指南禁止有意收购股份的母公司向被投资方收取为收购所必需的资金而产生的成本。 第二段中的同一段再次规定，属于集团的公司打算使用母公司采购和提供的资源收购股份，必须承担相关的债务成本，从而确定实施该行为的人的责任使用提供的资源进行采购，包括收集成本，如果提供，还包括母公司的服务成本。 同样在这种情况下，如果存在一家居民新公司和一家居民目标公司，则将满足合并征税的所有条件。
