Fiat Industrial SpA 和 CNH Global 已达成最终合并协议（“合并协议”）以整合 Fiat Industrial 和 CNH 的业务。 有关合并的最终协议条款与 19 月 XNUMX 日公布的最终要约一致。 根据协议，Fiat Industrial 和 CNH 将合并为一家根据荷兰法律成立的新公司 (NewCo)。
作为合并的一部分，菲亚特工业股东每股菲亚特工业股份将获得一股新公司股份，CNH 股东每股 CNH 股份将获得 3,828 股新公司股份。
根据最终合并协议，在合并生效日期之前，CNH 将向少数股东支付每股 CNH 10 美元的股息。 CNH 将尽最大努力确保在 31 年 2012 月 XNUMX 日之前或在严格必要的技术时间之后支付股息。
以现金支付的股息，连同每股 CNH 股份换取 3,828 股 NewCo 股份，比 Fiat Industrial 在 25,6 年 16 月 2012 日（即 Fiat Industrial提出了最终报价。 此外，CNH 的少数股东将受益于股息将在合并生效日期之前支付的事实。
NewCo 的股票将在纽约证券交易所上市。 新公司也将尽最大努力在合并完成后尽快将其股票获准在意大利证券交易所组织的Mercato Telematico Azionario上市。
新公司将采用基于对公司忠诚度的投票制度； 直接或通过代理人出席就合并作出决议的各自股东大会并继续持有其股份直至合并生效之日的两个公司结构中的每一个的股东将能够选择接受将在新公司股东名册的特殊部分登记并赋予两票表决权的股份。
这些新公司股东将有权无限期地进行这种双重投票。 如果新公司股东交易其拥有双重投票权的股份，则这些股份将返回到名册的一般部分，并将有权对每股股份进行单一投票。 合并完成后，新股东可能有资格通过这种忠诚机制获得双重投票权，前提是他们继续持有上述股份三年。
菲亚特工业董事长塞尔吉奥·马尔乔内 (Sergio Marchionne) 表示：“我们很高兴在与合并相关的拟议改进的基础上达成协议。
2 此项交易的完成将结束集团公司结构的长期简化和合理化过程，并将让两家公司的股东参与到世界第三大资本货物生产商的增长前景中, 其规模和能力对投资者具有吸引力，它将成为资本货物领域其他主要公司的真正替代品”。
对 Marchionne 而言，“这种吸引力将通过基于忠诚度的投票结构得到进一步体现，该结构旨在奖励与我们有着共同创造长期股东价值目标的长期股东，以及通过增加寻求战略增长机会的灵活性”。
合并协议包含通常的陈述和保证，合并将受制于其有效性的通常条件，包括限制 Fiat Industrial 股东行使撤回权及其债权人反对权的条件。
合并还需获得菲亚特工业和 CNH 股东的批准。 菲亚特工业作为持有CNH 88%股本的股东，表示将在CNH股东大会上投票赞成合并。 合并预计将于 2013 年第二季度生效。
Fiat Industrial 使用 Goldman, Sachs & Co. 作为财务顾问，Sullivan & Cromwell LLP、Freshfields Bruckhaus Deringer LLP 和 Legance Studio Legale Associato 作为法律顾问。 CNH董事会特别委员会聘请JP Morgan和Lazard担任财务顾问，Cravath, Swaine & Moore LLP、De Brauw Blackstone Westbroek NV和Bonelli Erede Pappalardo担任法律顾问。
