Die Zahl der Vorstände sinkt, dafür steigen die Unabhängigen und die Durchschnittsgehälter der Geschäftsführer. Dies ist ein erstes zusammenfassendes Bild, das sich aus der vierzehnten Ausgabe der Studie zur Überwachung der Anwendung des Selbstregulierungskodex börsennotierter Unternehmen ergibt, die von Assonime, dem Verband italienischer Aktiengesellschaften und Emittent von Wertpapieren, erstellt wurde von den Professoren der Katholischen Universität Massimo Belcredi und Stefano Bozzi erstellt wurde, gliedert sich in drei Hauptteile: die Einhaltung des Kodex, die Bewertung der Vergütungsberichte und erstmals die Analyse der Anwendung des Grundsatzes „Comply or Explain“. wer der Empfehlung des Kodex nicht nachkommt, muss die Gründe darlegen. Ein Grundsatz, der Gegenstand einer aktuellen Empfehlung der Europäischen Kommission war, die durch den neuen Selbstregulierungskodex vom Juli 2014 umgesetzt wurde und der von börsennotierten Unternehmen ein noch höheres Maß an Offenlegung verlangen wird.
Die aktuellen Monitoring-Daten beziehen sich jedoch noch auf den Kodex 2011, da sie 230 börsennotierte Unternehmen zum 31 analysieren, die den Corporate-Governance-Bericht zum 2013 zur Verfügung gestellt haben (das Panel ist praktisch vollständig, die wenigen fehlenden Berichte, die Berichtspunkte aus, sind mit Delisting-, Fusions- und Konkursverfahren verbunden).
EINHALTUNG DES KODEX
Die erste Zahl, die aus dem Bericht hervorgeht, ist die Bestätigung der hohen Einhaltung des Kodex der Selbstdisziplin: 93 % der Unternehmen erklären, dass sie sich daran halten (213 Unternehmen), und 71 % derjenigen, die dies nicht tun, erklären den Grund : Die Unternehmen beziehen sich in der Regel auf ihre noch geringe Größe oder ihre noch schlechte Struktur oder darauf, dass sie insgesamt ein Corporate-Governance-System eingeführt haben, das den Grundsätzen des Kodex entspricht. Ein Comply or Explain, das laut Assonime in diesem Punkt (Annahme oder Nichtannahme des Kodex) nicht erforderlich ist und daher positiv bewertet werden kann. Insgesamt gehört Italien zu den Ländern mit den meisten Informationen zur Corporate Governance, die von Unternehmen zur Verfügung gestellt werden. „Wir freuen uns über diese zahlreichen und detaillierten Informationen“, sagte Carmine di Noia, stellvertretender Generaldirektor von Assonym – die uns eine solche Analyse ermöglichen. Die Anwendung des Kodex ist immer höher und substanzieller. Und auch die Nichtanwendung ist ausgereift, bewusst und erklärt. Die Qualität der Erklärungen ist gut, könnte aber auch im Lichte des im Juli lizenzierten neuen Codes deutlich verbessert werden. Während im Ausland großer Druck besteht, strenge Offenlegungssysteme einzuführen, glauben wir, dass in Italien ein gutes Gleichgewicht zwischen der Erstellung einiger quantitativer Daten in Tabellenform und anderen in Form qualitativer Erklärungen besteht. Die Lektüre ist einfach, aber auf jeden Fall sollte man es mit der Menge an Informationen nicht übertreiben.“ Was natürlich, wenn es zu reichlich ist, die relevanten verwässern kann.
DIE ZUSAMMENSETZUNG DER VORSTÄNDE
DIE ANWENDUNG DER UNABHÄNGIGKEITSKRITERIEN
Die Zahl der Vorstandsmitglieder ist leicht rückläufig, vor allem nach dem Rückgang der Zahl der Vorstände im Finanzsektor, die von durchschnittlich 15,6 im Jahr 2011 auf 14,7 im Jahr 2014 gesunken ist. Insgesamt die Praxis der Vorstandsbewertung, die untersucht werden soll die Arbeitsweise des Verwaltungsrats in seinen verschiedenen Aspekten auf der Grundlage von Fragebögen, die an die Direktoren versandt wurden. Die Zusammensetzung des Gremiums richtet sich nach und nach an den Empfehlungen des Kodex aus. Es sei darauf hingewiesen, dass 90 % die Vergütungs- und Kontroll- und Risikoausschüsse eingerichtet haben, während weniger als die Hälfte den Nominierungsausschuss haben und oft mit dem Vergütungsausschuss vereinheitlicht sind. Und das liegt daran, dass dies die am weitesten verbreitete Erklärung ist, im Gegensatz zu dem, was in anderen Ländern passiert, dass in Italien die Aktionäre die Ernennungen über das Listenwahlsystem vornehmen und der Nominierungsausschuss wenig nützt.
Sowohl in nichtfinanziellen als auch in Finanzunternehmen nimmt die Zahl der unabhängigen Direktoren zu. „Ein Anstieg – warnt Di Noia – das ist keine a priori als gut zu bezeichnende Zahl. Zum Beispiel gab es zwischen 2006 und 2008 einen Zusammenbruch der unabhängigen Direktoren im Finanzsektor, was positiv war, weil es ein größeres Bewusstsein der Unternehmen bei der Bewertung unabhängiger Direktoren zeigte.“
Einer der in den letzten Jahren diskutierten Punkte war gerade die Anwendung der Unabhängigkeitskriterien. Der Bericht versucht daher erstmals eine Analyse des „Comply or Explain“-Prinzips bei der Anwendung dieser Kriterien. Das Monitoring zeigt, dass 93,4 % der Unternehmen die Kriterien des Kodex anwenden und nur 5,7 % nicht (das entspricht 13 Fällen). Und fast immer (11 Fälle) beziehen sich auf Fälle mit einer Betriebszugehörigkeit von mehr als neun Jahren (lange Betriebszugehörigkeit). Mit anderen Worten, der Kodex empfiehlt, dass unabhängige Direktoren eine „Dienstzeit“ von 9 Jahren nicht überschreiten sollten, eine Schwelle, ab der das Risiko des Phänomens der „Eroberung“ des Unabhängigen durch das Unternehmen entsteht. In 85 % der Fälle geben diejenigen, die erklären, dass sie die Kriterien nicht anwenden, an, dass sie die im Laufe der Zeit erworbenen Fähigkeiten bevorzugen und Automatismen vermeiden wollen. Gleichzeitig gibt es aber auch Unternehmen (33 Fälle, 14 % der Gesamtzahl), die bei Einhaltung des Kodex die Unabhängigkeit der Geschäftsführer trotz Vorliegens „gefährdeter“ Situationen aufgrund des Kodex positiv bewertet haben allgemeines Prinzip des Vorherrschens von Substanz über Form. Eine Situation, die nicht als „Nichtanwendung“ gilt, da die Kriterien nicht zwingend sind und der Kodex selbst empfiehlt, „mehr auf den Inhalt als auf die Form“ zu achten (Kriterium 3.C.1 des Kodex). Einer der häufigsten Fälle ist auch hier die Betriebszugehörigkeit von mehr als neun Jahren.
VERGÜTUNGSBERICHT
BANKEN, UNABHÄNGIGE ERFASST?
Ein Element, das in Risikosituationen zu bewerten ist, ist die Vergütung. Der Bericht verglich daher die Daten zur Vergütung von Selbständigen (nicht aktienbasierte Vergütung) mit denen zum Vorliegen von Bedingungen, die den Grad der Unabhängigkeit verringern können, und bestätigte wie in den Vorjahren, dass die "unabhängigen Personen in Gefahr" (d. h. wenn es sich um bestimmte Situationen handelt, die den Grad der Unabhängigkeit verringern können) erhalten eine höhere Vergütung als nicht gefährdete Unabhängige, obwohl sich der Abstand im Vergleich zur Umfrage von 2013 (im Vergleich zu 2012) verringert hat. Betrachtet man dieses Verhältnis nur anhand der Bedingung einer Amtszeit von mehr als neun Jahren (insgesamt 137 Vorstände) im Detail, bestätigt sich eine höhere Vergütungssituation: 66 Euro für Unabhängige mit „langer Amtszeit“ gegenüber 55 für die anderen.
Am relevantesten ist, dass sich diese Lücke im Fall des Bankensektors erheblich vergrößert, „Wo – so der Bericht – Selbstständige mit langer Betriebszugehörigkeit höhere Vergütungen von 55 Euro (55 % mehr) erhalten“. Das heißt, die Bezüge reichen von rund 93 Euro bis zu rund 149 Euro für die Unabhängigen mit einer Amtszeit von weniger als neun Jahren und einer Amtszeit von mehr als neun Jahren. Nicht nur. Auch bei nichtfinanziellen Unternehmen erhält man erstmals beim Überschreiten der Neunjahresgrenze eine Differenz in der Vergütung, die aber in jedem Fall deutlich geringer ausfällt, nämlich um 19 % mehr (von ca. 47 auf 56). Und gerade weil sie im Bankensektor ausgeprägter ist, ist es nicht verwunderlich, dass diese Lücke in einer Aufteilung nach Segmenten hauptsächlich die Unternehmen der Ftse Mib und in geringerem Maße die Mid Caps betrifft und bei den Small Caps fehlt (wobei Selbstständige mit Festanstellung hingegen im Durchschnitt niedrigere Vergütungen erhalten).
Jedenfalls die (nicht eigenkapitalbasierte) Vergütung für die Unabhängigen insgesamt sie blieben im Durchschnitt auf dem Niveau von 2012 bei rund 54 Tausend Euro. Auf der anderen Seite steigt die Vergütung der Geschäftsführer, die wiederum nur die Barkomponente berücksichtigt, im Durchschnitt auf 846 Euro von zuvor 768 steigt, hauptsächlich getrieben von KMU und Nicht-Finanzunternehmen. Hinzu kommen rund 38 CEOs, die im Referenzjahr auch eine aktienbasierte Vergütung „aufgewendet“ erhalten, was im Durchschnitt rund 686 Tsd. Euro beträgt, gegenüber dem Durchschnitt von 772 Tsd. Euro im Monitoring 2013. Betrachten wir nur die CEOs der größten börsennotierten Unternehmen , die der Ftse Mib angehören, steigt die Nicht-Eigenkapitalvergütung im Durchschnitt auf 1,87 Millionen und nur 14 CEOs (von 45) sind Nutznießer von aktienbasierten Plänen, die im Referenzjahr „ausgegeben“ wurden, im Durchschnitt um rund 1,5 Millionen (bis zu von 1,34 Millionen im Vorjahr).
Schließlich teilen die Unternehmen in 76 % der Fälle das Vorhandensein einer variablen Komponente in Verbindung mit den Unternehmensergebnissen mit, während die Mitteilung der Nichtmitteilung die Hälfte der Fälle betrifft. Nur 25 % der Unternehmen kommunizieren ex ante die Existenz konkreter Abfindungsgrenzen.
