Il Bbva ce l’ha fatta: l’offerta pubblica di acquisto ostile su Banco Sabadell prenderà il via lunedì 8 settembre e resterà aperta fino a martedì 7 ottobre. Lo ha annunciato la banca basca, subito dopo aver ottenuto il via libera della Comisión Nacional de Mercados y Valores (Cnmv), l’autorità di vigilanza del mercato spagnolo. Saranno ora gli azionisti della banca catalana a decidere se accettare l’offerta, che trasformerebbe il Bbva nel secondo gruppo bancario spagnolo, subito dietro CaixaBank.
Il presidente del Bbva, Carlos Torres, ha accolto con entusiasmo l’approvazione: “Dal prossimo 8 settembre, potrete diventare soci del progetto più interessante della banca europea, in condizioni molto favorevoli. Con la fusione, il beneficio per azione sarà del 25% superiore rispetto a quanto otterreste altrimenti”, ha spiegato, sottolineando come il Sabadell abbia raggiunto, dopo l’offerta, una valutazione eccezionale, la più alta dell’ultimo decennio.
Bbva-Sabadell: i dettagli dell’’offerta
L’offerta del Bbva prevede uno scambio misto: una nuova azione ordinaria Bbva più 0,70 euro in contanti ogni 5,5483 azioni di Sabadell, per una valorizzazione complessiva di circa 17,4 miliardi di euro secondo i corsi attuali. Dopo il pagamento del dividendo intermedio di Sabadell (0,07 euro per azione), il prospetto è stato aggiornato per mantenere l’equivalenza economica dell’offerta, e la Cnmv lo ha giudicato “sufficiente”. La reazione dei mercati è stata contenuta: il titolo Bbva ha guadagnato lo 0,4%, mentre quello di Sabadell lo 0,37%, confermando che il premio offerto resta sostanzialmente invariato. Il periodo di accettazione durerà 30 giorni, durante i quali la banca guidata da Torres mantiene una soglia minima di adesione del 50,1%, anche se grazie all’ok della Sec americana potrebbe ridurla al 30% qualora l’adesione le garantisca comunque il controllo. Inoltre, fino a cinque giorni prima della chiusura, la banca potrà migliorare i termini dell’offerta per convincere più azionisti a dire sì, un meccanismo studiato per massimizzare le possibilità di successo di una delle operazioni più attese del panorama bancario spagnolo.
La strategia del Bbva nell’Opa ostile sul Banco Sabadell
L’istituto basco aveva infatti ipotizzato anche la possibilità di rilevare solo il 30% del Sabadell, abbassando la soglia minima prevista dal 50,1%. Questo scenario è stato reso possibile anche grazie alla recente approvazione della Sec statunitense, che ha concesso tre esenzioni richieste dal Bbva per allineare i tempi delle legislazioni spagnola e americana sulle offerte pubbliche di acquisto.
Il Bbva ha però precisato che rinuncerà a questa soglia minima solo se, alla chiusura Opa, il numero di azioni offerte e non ritirate raggiungerà il 30% dei diritti di voto. Secondo la legge spagnola, se l’adesione dovesse rimanere tra il 30% e il 50%, Bbva sarà comunque obbligata a lanciare una Opa totale entro un mese dalla chiusura dell’offerta.
Essendo quotata anche negli Stati Uniti, la banca ha dovuto ottenere l’approvazione della Sec per allineare i tempi della propria Opa alle normative americane, evitando intoppi regolatori mentre tenta di conquistare il suo rivale catalano.
Bbva-Sabadell: il lungo e tortuoso percorso dell’offerta
L’approvazione del prospetto da parte della Cnmv arriva dopo un’attesa lunga 16 mesi: tanto è passato da quando il Bbva aveva bussato al consiglio del Sabadell con una proposta di fusione, respinta con fermezza. Nonostante il “no”, il Bbva non si è arreso: il 9 maggio 2024 ha annunciato la sua intenzione di lanciare un’Opa sull’intero Sabadell e quindici giorni dopo ha presentato il prospetto dell’Opa ostile.
Da quel momento, l’operazione ha dovuto superare numerosi ostacoli burocratici. La Bce ha dato il via libera il 7 settembre 2024, mentre l’autorità spagnola ci ha messo più di dieci mesi per autorizzare l’offerta, imponendo vincoli importanti: protezione del credito alle Pmi, divieto di chiusura di filiali in alcune aree e mantenimento delle condizioni commerciali.
Poi è arrivato il Governo spagnolo di Pedro Sánchez: il cdm ha autorizzato l’operazione il 24 giugno, ma con restrizioni severe, come il divieto per Bbva di fondere i due istituti in un unico banco per almeno tre anni (prorogabili fino a cinque), a tutela dell’indipendenza del Sabadell. Una mossa che ricorda il caso italiano Unicredit-Banco Bpm, e che è finita nel mirino di Bruxelles: la Commissione europea ha aperto una procedura d’infrazione contro la Spagna per eccessiva interferenza governativa e ha chiesto risposte entro due mesi.
A fine luglio, Bbva ha presentato alla fine di luglio 2025 ricorso al Tribunale Supremo, contestando le limitazioni imposte dal Governo e sostenendo che non fossero conformi alla legge. Il procedimento è ancora in attesa di ammissione, e le stime più ottimistiche indicano una decisione tra almeno un anno. L’istituto basco ha però sottolineato che questa battaglia legale non bloccherà l’operazione: il processo proseguirà regolarmente e, se le condizioni politiche o giudiziarie dovessero cambiare, la fusione completa potrebbe concretizzarsi entro sei-otto mesi dall’eventuale accordo.
Le contromosse di Sabadell
Sabadell non è restata a guardare. Per resistere all’offerta da 13 miliardi di Bbva, Sabadell ha cercato di aumentare il proprio valore vendendo la filiale britannica Tsb al Banco Santander per 3,4 miliardi di euro, e approvato la distribuzione di un maxi-dividendo straordinario da 2,5 miliardi, che andrà ad aggiungersi ai dividendi ordinari nel 2026. L’obiettivo era rendere l’offerta della banca basca ancora meno appetibile, ma nemmeno questo l’ha fermata.
Prossimi passi e tempistiche dell’Opa Bbva-Sabadell
Le prossime tappe dell’Opa del Bbva sul Sabadell sono ormai segnate sul calendario finanziario spagnolo. Il periodo di accettazione inizierà l’8 settembre, giorno in cui gli azionisti del Sabadell potranno valutare e decidere se aderire all’offerta. Entro il 18 settembre il consiglio del Sabadell presenterà il proprio rapporto ufficiale sull’offerta, fornendo agli azionisti un’analisi dettagliata dei vantaggi e dei rischi. La finestra di adesione si chiuderà il 7 ottobre, mentre il 14 ottobre sarà il giorno della verità: sapremo quanti azionisti hanno detto “sì” al Bbva. Infine, tra il 17 e il 20 ottobre ci sarà la liquidazione dell’Opa, con il trasferimento effettivo di azioni e denaro agli aderenti. Un mese intenso che potrebbe riservare sorprese fino all’ultimo giorno, inclusa l’eventuale comparsa di un “cavaliere bianco” pronto a ribaltare la partita.