"هذا هو المكان الذي يجب أن تجتمع فيه مصالح المساهمين بينما في مجلس الإدارة تكون المصلحة التي يجب أخذها في الاعتبار هي فقط مصلحة الشركة". لذلكالرئيس التنفيذي لشركة Telecom Marco Patuanoوافتتح الاجتماع صباح اليوم (50,7٪ من العاصمة كانت حاضرة في البداية) والذي سيصوت كبند أول على جدول الأعمال ، إلغاء مجلس الإدارة ، في نهاية حملة لاحظ المدير "ذلك أشعلت الأرواح وأثارت جدلاً سرعان ما ترك نطاقه قبل أن يصل إلى مكانه الصحيح ".
لم يكن هناك نقص في الشرر ، مباشرة من قضبان الفتح. سحب فرانكو لومباردي ، رئيس شركة Asati (المساهمون الصغار في شركة الاتصالات) استعداده للترشح لمجلس الإدارة الممنوح لـ Findim لتجنب الاتهام بتضارب المصالح ، ولكن مخاطبًا المدير Aldo Minucci من Telco الذي يقود الاتصالات التي هاجمها: "أنت تفعل نفس الشيء. اترك المكان - إلى Calvosa أو Fitoussi ، Zingales ”.
أجاب مينوتشي: "لست هنا باختياري ، عملي هو مجرد مهمة إجرائية ، وفقًا للنظام الأساسي ، مع استقالة الرئيس ، فإن مهمة التمثيل تقع على عاتقي". "حان الوقت للتغلب على الخلافات والمؤامرات والعودة إلى التركيز على مستقبل الاتصالات" حث ماركو باتوانو. "ما هو مؤكد هو أننا نشهد نموذجًا غير عادي لديمقراطية الشركات لجميع التمويل الإيطالي والأوروبي. يجب قبول القرارات التي ستتخذ اليوم مع وجود أكثر من 50٪ من رأس المال بشعور كبير من المسؤولية. على أي حال ، فإن هذا يترجم إلى رسالة مهمة للسوق بحيث يتم تعزيز حوكمة شركة Telecom بشكل أكبر ويمكن تبديد أي شكوك حول عمل مجلس الإدارة ".
ودافع الرئيس التنفيذي عن الخطة الصناعية الجديدة التي "تضع الاستثمارات في المركز ، دون أن تنسى تخفيض الديون" مع "تغيير جذري في المنظور لأنها تستند إلى رؤية صناعية قائمة على الاستثمارات والابتكار والتي تكون الرؤية مالية لها". "وليس العكس - الضربة النهائية لفرانكو برنابي - كما حدث في الماضي ".
حتى الآن المناوشات في انتظار الاصطدام وجها لوجه. في Piazza Affari ، يطفو العنوان إلى ما دون التكافؤ ، بينما تحاول الأطراف المختلفة العد. من بين مستشاري الوكلاء ، أوصت Glass Lewis و ISS بالتصويت لصالح الإلغاء ؛ Ecgs ، التي يجب أن تحمل حوالي 3 ٪ من رأس المال ، تقترح التصويت ضدها. Telco ، التي تسيطر على 22,4٪ من Telecom Italia، تعتزم التصويت ضد الإلغاء. الحيازة ، من حيث حقوق التصويت ، مملوكة لشركة Telefonica بنسبة 46,18٪ ، وشركة Intesa Sanpaolo و Mediobanca بنسبة 11,62٪ لكل منهما ، وشركة Generali بنسبة 30,58٪. وفقًا لبيانات Telecom ، في نهاية يونيو من هذا العام ، 46,99٪ من رأس المال في أيدي مؤسسات أجنبية ، و 4,8٪ في مؤسسات إيطالية و 19,42٪ في أيدي مساهمين إيطاليين آخرين. بلاك روك، المستثمر المؤسسي الرائد للمجموعة ، تم تسجيله في الاجتماع بنسبة 5,94٪. التوقعات هي امتناع العملاق الأمريكي عن التصويت.
في غضون ذلك ، يأتي التوضيح من روما بأنه "لا يوجد متهمين بارتكاب جريمة عرقلة المراقبة أو لأية جريمة أخرى". جاء ذلك في مذكرة المدعي العام لروما جوزيبي بيناتوني والنائب نيلو روسي في إشارة إلى إلى نبأ جلسة استماع فرانكو برنابي، الرئيس السابق للشركة ، بتركيز كبير من قبل الصحف. يتطلب اقتراح إلغاء مجلس الإدارة التصويت الإيجابي للأغلبية المطلقة للأسهم التي يشارك بها من يحق لهم التصويت في الاجتماع.
ومع ذلك ، في حالة عدم الموافقة ، سيتم تعيين اثنين فقط من أعضاء مجلس الإدارة الذين سيقومون بدمج مجلس الإدارة الحالي في منصبه. إنها بالتحديد مسألة استبدال برنابي وكاتانيا ولكن ليس سيزار ألييرتا وجوليو ليناريس ، اللذين لا تسمح استقالاتهما للاجتماع بالمضي قدمًا في التعيين المحتمل للمديرين ليحلوا محلهم. تتطلب مسائل الجزء غير العادي وجود مساهمين بعدد من الأسهم أكبر من 1/5 من رأس المال العادي للشركة.
فيما يتعلق بهذا الجزء ، يتضمن جدول الأعمال إلغاء الإشارة إلى القيمة الاسمية للأسهم العادية وحصص التوفير وتعديل اللوائح وكذلك زيادة رأس المال مع استبعاد حق الخيار من خلال إصدار الأسهم العادية. لخدمة التحويل مقابل 1,3 مليار يورو.
صندوق Blackrock الأمريكي ليس بعيدًا عن عتبة 10٪ في Telecom Italia ، وهو مستوى حرج يمكن أن يفتح الباب أمام تحركات جديدة من قبل Telefonica TEF.MC ويعرض للخطر قسط الأغلبية على أسهم المساهمين الإيطاليين في Telco. لا تنوي Telefonica حاليًا زيادة حصتها في Telecom Italia. من الصعب إجراء تنبؤات حول ما سيفعله في المستقبل ، لأن هناك العديد من المتغيرات التي يمكن أن يكون لها تأثير ، من القضايا التنظيمية في البرازيل ومن اجتماع يوم الجمعة 20 بشأن إلغاء مجلس الإدارة.
أحكام الاتفاقية واثنين من الآثار المحتملة لقرارات Telefonica.
حدود الهاتف
Telco ، التي تسيطر على 22,4٪ من Telecom Italia ، مملوكة لشركة Telefonica بنسبة 46,18٪ من حيث حقوق التصويت ، و Intesa Sanpaolo ISP.MI و Mediobanca بنسبة 11,62٪ لكل منهما و Generali بنسبة 30,58٪. في الوقت الحالي ، بعد الاتفاقيات الموقعة في 24 سبتمبر من هذا العام ، لا تستطيع Telefonica شراء أسهم Telecom Italia مع حقوق التصويت ، "أيضًا من خلال المشتقات أو الضمانات أو حقوق الخيارات أو معاملات إقراض الأسهم" ، وفقًا لما جاء في المقتطف من الاتفاقيات. لن يتم تطبيق هذا "القيد" في حالة قيام أي شخص أو كيان (يتصرف بشكل مباشر أو غير مباشر ، بمفرده أو بالاتفاق مع أطراف أخرى ذات صلة) بشراء أو الإعلان عن نيته في الشراء أو التعهد بشرائها "أسهم أو الحق في شراء الأسهم ، "مع حقوق تصويت أكبر من 10٪".
قد يخسر مساهمو شركة الاتصالات الإيطالية الجائزة الكبرى إذا تحقق الوضع المتصور في الاتفاقات بطريقة ما ، والذي يعطي الضوء الأخضر لشراء أسهم Telecom Italia ، يمكن للمجموعة الإسبانية شراء أسهم في السوق ، وبالتالي بسعر 65-70 سنتًا مقارنةً بـ 1,1 يورو المتوخاة. في الاتفاقات. في الواقع ، تمتلك Telefonica خيارًا للاستحواذ على 100٪ من Telco عند تقييم شركة Telecom Italia بسعر 1,1 يورو للسهم ، وهي العملية التي من شأنها أن تصل إلى 22,4٪ من المجموعة الإيطالية. إذا قرر شراء الأسهم بسعر السوق ، فيمكنه تجنب إجراء المكالمة وبالتالي دفع قسط الأغلبية للمساهمين الإيطاليين.
مع نسبة 15٪ من الاستحواذ على العتبة ، فإن الوضع الراهن مريح مرة أخرى في حالة عدم التقيد المنصوص عليه في الاتفاقيات التي يتم إبرامها ، يمكن أن ترتفع Telefonica إلى أكثر من 15٪ نظريًا لشركة Telecom Italia ، وهي عتبة ذات صلة لأغراض عرض استحواذ إلزامي محتمل ، في حالة حدوث تغيير في التشريع. قال رئيس Consob ، Giuseppe Vegas ، في عدة مناسبات ، إن أفضل حل هو الحفاظ على حد عرض الاستحواذ الإلزامي عند 30٪ وإضافة حد جديد قدره 15٪ للشركات العامة ، وهو ما ينطبق أيضًا على Telecom Italia. حتى مروج القانون ماسيمو موشيتي يهدف إلى تحقيق هذا الهدف. فيما يتعلق بحقوق التصويت ، تسيطر المجموعة الإسبانية الآن بشفافية على 10,34٪ من Telecom Italia. ومع ذلك ، فقد زادت حصتها في شركة Telco ، ولكن بأسهم جديدة لا تتمتع بحق التصويت. عند تصفية الشركة القابضة المقرر في فبراير 2015 ستبلغ حصتها 14,78٪. يمكن أن يؤدي حد عرض الاستحواذ بين 11 و 14 ٪ إلى التزام عرض التصفية للشركة القابضة ، ويؤدي حد 15 ٪ إلى فرض سيطرة فعالة على الإسبان ، مما يمنع عرضًا عدائيًا من طرف ثالث. إذا كانت Telefonica ستشتري أسهمًا في السوق ، في فبراير 2015 ، مع التصفية المحتملة لشركة Telco ، فمن المحتمل أن تجد نفسها تزيد حصتها إلى أكثر من 15 ٪ ، مما يؤدي إلى العرض الإلزامي. إذا ظل في وضعه الحالي ، فسيكون بدلاً من ذلك أقل بقليل من عتبة عرض الاستحواذ ، وبالتالي في أفضل وضع للدفاع عن السيطرة على الشركة. في هذا السياق ، من غير المحتمل أن تزيد المجموعة الإسبانية حصتها من خلال شراء الأوراق المالية في السوق ، لأنها ستكون أكثر من راضية عن حصتها البالغة 14,78٪ في تصفية شركة الاتصالات.
