法律基础设施的重要性不亚于物质基础设施：它们是经济制度的规则。 股份公司是基础，是一种利用从公众储户那里筹集的贷款来经营业务的结构。 最先进系统的历史、经验和演变，过去的学说（Ascarelli、G. Rossi、B. Visentini）和政治（E. Rossi、Assonime、Confindustria）向我们展示了参考模型。 如果管理的效率需要一个人的权力（总经理），那么系统的效率则要求其权力完全面向市场，以遏制滥用和扭曲：必须迫使经理赚钱，而不受其他人的干扰其他目的。
出于这个原因，它必须取决于谁承担交易的风险，即股东：他们是使公司和经理合法化的人； 每股参与对授权董事任免的表决（契约论）。 但要使授权生效，仅仅投票是不够的； 因此股东权利的发展，有助于经理的任命和制裁他的行为的决定：撤销（功绩）和责任诉讼（合法性）。 股东（实际上是少数股东）的权利的有效性确定了董事独立于支持他的多数的程度：如果亲自回应少数股东的风险很大，则董事拒绝滥用职权的命令大多数。
在广泛持股的公司中，股东无法行使家族企业模式所承认的权利。 即使是投票，也只有在它欣赏这个头衔时才有意义。 并且因为在极端情况下，行使它可能是适当的。 当危机的严重性使谈判变得不可取时，他们的兴趣集中在股份谈判和责任行动的行使上。 纪律变得复杂。 为了决定谈判、投票或推动责任诉讼，股东必须拥有可靠但立即可以理解的信息。 信息在资产负债表中，其他是它的开发或整合。 因此审计委托给独立的专业人士； 因此，行政当局（来自我们 Consob）的协助保证了信息和谈判的质量。
反过来，公司的治理使董事会代表股东成为经理正确性的保证人，只有当董事会有一个独立的组织允许每个董事了解事实时，这种能力才能有效。 该系统的有效性完全取决于对以下方面的责任行为： 经理； 董事行使对经理的监督； 审计师的会计控制。 正是司法保护的有效性，尽管是最后的手段，使得复杂纪律的其他工具发挥作用。 出于这个原因，该模型希望加强管辖权，例如集体诉讼和举证责任的分配。 否则，法规设置的工具仍然是繁琐的、不必要的昂贵官僚机构。
如果法典的纪律不够，随着改革和随后的立法，结果是反常的。 让我们看看出现的模式。 身为总裁可以加强权力的常务董事面临着一个顺从的董事会，因为他在行使责任诉讼以制裁董事的惯性方面遇到困难。 事实上，股东不得采取这种行动，这一解决方案已经受到 Ascarelli 的严厉批评； 通过改革，它可以由少数人行使，但根据如此繁琐的程序以致于受挫。 镇压理事会对代表的监督职责加剧了行动的困难：推定理事会的疏忽不再足以证明理事会委托自己监督的组织的不足经理，但有必要证明每个顾问的具体疏忽。
在账户和预算方面，即监督管理的另一个组成部分，我们看到责任委托给了审计员，实际上绕过了市长，他们是弱者但更独立的控制者（审计员可能被撤销）。 无论如何，审计师的勤勉度很低，因为很难叫他回答。 它的表现不再像过去那样依赖财务报表的有效性，通过证明来证明它，而是根据审计师自己制定的惯例保持勤勉行为，这也允许抽样检查。
因此，在不规则或虚假的财务报表的情况下，不是审计师必须证明他本着善意无法发现虚假信息，而是要由原告证明不准确之处本应被检测到勤奋，一项使行动无效的指控。 审计已成为无用的办公室和寄生成本。 tuf 最近关于招股说明书和市场信息责任的规定似乎是由那些自相矛盾地打算为更为严厉的普通责任法创造有利条件的人编写的。 即使在刑事层面，放松管制也取得了胜利：虚假申报构成的犯罪非常难以查明。
由于管辖权的功能失调而加强的责任免除，使管理者成为一种权力，很容易摆脱资本提供者的控制。 在意大利的经验中，社会不是单子。 立法有利于交叉持股、辛迪加协议、少数控制的团体，因此基本上废除了对管理人员在利益冲突的情况下行事的禁令，这对良好治理至关重要。
因此，管理人的合法性取决于相互勾结的代表之间的协议，这进一步贬低了对储户的责任，储户的责任已经在股权链中被稀释，允许少数控制权被认为交易是他们的特权的人所体现。 决策最终成为一种非正式的权威。 当市场风险的约束放松时，管理公司的人所拥有的权力在任何情况下最终都会以与利润不同的方式为个人、政治利益等服务； 社会成为一个不受控制的机构。 只有时间才能揭示系统的腐败。
这就是我们现在看到的主要企业过时的情况； 我们目睹的丑闻； Massimo Giannini 在最新一期《Affari&Finanza》（第 31 期）中提醒我们的“信贷壁橱里的骷髅”以及“不知道的请举手”介绍的具有讽刺意味的清单：Montepaschi、Ligresti-Mediobanca、Zaleski等等。 继续我可以补充“谁不知道公司法在多大程度上加剧了我们抱怨的弊端”。 公司法的放松管制降低了私法和民事司法管辖区在防止违法行为方面的有效性，将制裁仅留给刑事司法管辖区，而刑事司法管辖区在介入时会产生破坏性影响。 我们要耐心地、有文化地思考股份公司的改革。
