В феврале 2015 года Finmeccanica продала Ansaldo STS и Ansaldo Breda компании Hitachi. сделка у него, казалось бы, есть правдоподобная промышленная логика, и аналитики, похоже, тоже в этом убеждены. Однако в то же время они продемонстрировали недоумение по поводу официальных цифр операции: выплата 30 миллионов евро. для различных подразделений Ansaldo Breda (без учета обязательств) и 761 млн евро. за 40% Ansaldo STS Hitachi якобы заплатила за Breda завышенную цену (около 30 млн евро против отрицательная оценка колеблется от 200 до 400 миллионов евро.); и для 40% Ansaldo STS, сумма, которая подразумевает более или менее соответственно более низкую оценку.
Если бы это действительно было так, как бы объяснили эту вопиющую аномалию? И что бы это означало? Возможный ответ на первый вопрос заключается в том, что продавец и покупатель 40 % Ansaldo STS попытались использовать доступность альтернативного канала (100 % Ansaldo Breda) для оплаты части вознаграждения, причитающегося за продажу инвестиции в управление Ansaldo STS. Завышайте цену на незарегистрированное это могло позволить Finmeccanica списать некоторые капитальные убытки и, таким образом, улучшить свой баланс; и Hitachi для достижения значительной экономии затрат на последующее обязательное предложение о поглощении.
Однако это нанесло бы серьезный ущерб миноритарным акционерам Ansaldo STS, которым пришлось бы довольствоваться — и это ответ на второй вопрос — «дисконтированным» вознаграждением. Хотя невозможно сделать какой-либо вывод только на основе общедоступной информации, эта гипотеза, по-видимому, подтверждается тем фактом, что до открытия оферты биржевая цена акций цель было явно выше соображений, предложенных Hitachi. Кроме того, узнав об условиях сделки, даже совет внешних аудиторов Ansaldo STS подскочил: что, учитывая чисто «нотариальную» роль, которую часто отводят этому органу, возможно, можно рассматривать как показатель серьезности сделки. ситуация. Немедленным было и ропот более искушенных акционеров той же компании, которые, собственно, потом и обратились в надзорный орган. Наконец, даже независимые директора не дали положительного заключения об адекватности цены предложения о поглощении. Некоторые (в том числе даже один из директоров, избранных по мажоритарным спискам по рекомендации самой Hitachi) без колебаний сказали, что это неуместно; другие, хотя и с почтением, типичным для тех, кто находится там благодаря голосам держателя контрольного пакета акций, сочли, что они не могут пойти дальше заявления, согласно которому вознаграждение будет помещено в ассортимент справедливости, а также добавлял, как бы признавая существование "неуравновешенности", которая должна быть каким-то образом устранена, что в любом случае было бы желательно распределить прибыль, полученную между объявлением о сделке и датой, на которую вознаграждение за предпринятые действия.
Если мы не хотим выдвигать гипотезу о том, что внешние аудиторы, акционеры и независимые директора Ansaldo STS ошиблись или даже действовали лицемерно, имеющиеся элементы, по крайней мере, заслуживают того, чтобы вызвать сомнение в том, что что-то не так. Таким образом, представляется необходимым провести углубленное расследование этого вопроса и, при необходимости, корректирующие действия Консоба не только из-за его миссия институциональные, но и - и прежде всего - потому что именно от работы надзорного органа зависит защита "в действииминоритариев, столкнувшихся с операциями такого типа: поскольку нет дисциплины конфликта интересов, столь же гибкой и всеобъемлющей, как в США, и нет даже средства правовой защиты, подобногоправо на оценку (аналогично нашему праву на отзыв), постфактум будет только место для запроса компенсации за ущерб (без возможности рассчитывать на какой-либо конкретный прецедент): что, конечно, будет иметь непомерно высокие затраты (по крайней мере) для небольших акционеры.
В любом случае, Консоб — и это предвещает хорошие результаты — до сих пор не сидел без дела. Приостановив процедуру утверждения документа оферты в ноябре прошлого года, он затем дал зеленый свет в начале декабря, но не исключая "любые дальнейшие оценки по цене". Однако именно в свете этого обращения Консоб (который уже В 2012 e В 2013 проявил определенную чувствительность в отношении такого рода проблем; но также иногда отрицал законность просьб инвесторов, которые теперь, похоже, полны решимости отстаивать свои права в другом месте) теперь необходимо провести тщательную проверку, которая выходит далеко за пределы внешних форм обмена и приводит к точному измерению точное вознаграждение, выплаченное Finmeccanica за 40% Ansaldo STS.
Просто фасадный пересмотр предлагаемой цены или компромиссное решение не принесли бы пользы и представляли бы собой два варианта, не оцененные рынком и институционально неадекватные. Желательно, однако, чтобы по возможности (ie, насколько это позволяют сложность истории и, в частности, трудности оценки компании) достигается точное определение истинных ценностей, поставленных на карту, чтобы продемонстрировать, что наш рынок - это рынок, на котором те, кто держит акций миноритарной компании, зарегистрированной на бирже, он не только оставлен на милость контролирующих акционеров, но и может быть уверен в получении оговоренной прибыли на инвестиции, в том числе благодаря Управлению, готовому гарантировать соблюдение (духа, а не только письмо) действующих дисциплин. Тем временем фонды продолжают заявлять, что они недовольны полученным предложением и выкупают (права на) акции с целью получения легкого прироста капитала. Решение Консоба ожидается сегодня (или самое позднее в пятницу), когда, наконец, станет известно, «меняется ли корпоративное управление в Италии [действительно] к лучшему».
