Fiat Industrial SpA und CNH Global haben eine endgültige Fusionsvereinbarung (die „Fusionsvereinbarung“) geschlossen, um die Geschäfte von Fiat Industrial und CNH zu integrieren. Die Bedingungen der endgültigen Vereinbarung bezüglich der Fusion stimmen mit dem am 19. November angekündigten endgültigen Angebot überein. Gemäß der Vereinbarung werden Fiat Industrial und CNH zu einer neu gegründeten Gesellschaft nach niederländischem Recht (NewCo) fusionieren.
Im Rahmen der Fusion erhalten die Aktionäre von Fiat Industrial eine NewCo-Aktie für jede Fiat Industrial-Aktie und die CNH-Aktionäre erhalten 3,828 NewCo-Aktien für jede CNH-Aktie.
Gemäß der endgültigen Fusionsvereinbarung wird CNH vor dem Datum des Inkrafttretens der Fusion Minderheitsaktionären eine Dividende von 10 $ für jede Aktie von CNH zahlen. CNH wird sich nach besten Kräften bemühen sicherzustellen, dass die Dividende bis zum 31. Dezember 2012 oder später in den unbedingt erforderlichen technischen Zeiten gezahlt wird.
Die in bar gezahlte Dividende stellt zusammen mit den 3,828 NewCo-Aktien für jede CNH-Aktie eine Prämie von 25,6 % gegenüber dem impliziten Wert des Erstangebots von Fiat Industrial dar, gemessen am 16. November 2012, dem Handelstag vor dem Datum, an dem Fiat Industrial legte sein endgültiges Angebot vor. Darüber hinaus werden die Minderheitsaktionäre von CNH davon profitieren, dass die Dividende vor dem Datum des Inkrafttretens der Fusion ausgezahlt wird.
Die Aktien von NewCo werden an der New Yorker Börse notiert. NewCo wird außerdem alle Anstrengungen unternehmen, um die Zulassung seiner Aktien zur Notierung am Mercato Telematico Azionario, der von der Borsa Italiana organisiert wird, bald nach Abschluss der Fusion zu erreichen.
NewCo wird ein Abstimmungssystem einführen, das auf Loyalität gegenüber dem Unternehmen basiert; Wahlberechtigt sind die Anteilseigner beider Gesellschaftsformen, die bei den jeweiligen Gesellschafterversammlungen, die zur Beschlussfassung über die Verschmelzung einberufen werden, direkt oder durch einen Bevollmächtigten anwesend sind und ihre Aktien bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung halten Aktien, die in einer besonderen Abteilung des NewCo-Aktienregisters eingetragen werden und die zu zwei Stimmen berechtigen.
Diese NewCo-Aktionäre haben das Recht, diese doppelte Stimme auf unbestimmte Zeit abzugeben. Wenn ein NewCo-Aktionär seine Aktien handelt, die ein doppeltes Stimmrecht begründen, kehren diese Aktien in den allgemeinen Teil des Registers zurück und sind für jede Aktie zu einer einzigen Stimme berechtigt. Nach Abschluss der Fusion können neue Aktionäre durch diesen Treuemechanismus berechtigt sein, doppeltes Stimmrecht zu erhalten, vorausgesetzt, sie halten diese Aktien drei Jahre lang.
Sergio Marchionne, Vorstandsvorsitzender von Fiat Industrial, erklärte: „Wir freuen uns, auf der Grundlage der vorgeschlagenen Verbesserung in Bezug auf die Fusion eine Einigung erzielt zu haben.
Der Abschluss dieser Transaktion wird einen langen Prozess der Vereinfachung und Rationalisierung der Unternehmensstruktur der Gruppe zum Abschluss bringen und die Aktionäre beider Unternehmen an den Wachstumsaussichten des drittgrößten Investitionsgüterherstellers der Welt teilhaben lassen , das aufgrund seiner für Investoren attraktiven Größe und Kapazität eine echte Alternative zu den anderen großen Unternehmen im Investitionsgütersektor darstellen wird“.
Für Marchionne „wird diese Attraktivität weiter durch die loyalitätsbasierte Abstimmungsstruktur umgesetzt, die langfristige Aktionäre belohnen soll, die unser Ziel teilen, langfristigen Shareholder Value zu schaffen, sowie durch die erhöhte Flexibilität zur Verfolgung strategischer Wachstumschancen “.
Der Fusionsvertrag enthält die üblichen Zusicherungen und Gewährleistungen, und die Fusion unterliegt den üblichen Bedingungen, denen ihre Wirksamkeit unterliegt, einschließlich einer Bedingung, die die Ausübung des Rücktrittsrechts durch die Aktionäre von Fiat Industrial und die Widerspruchsrechte seiner Gläubiger einschränkt.
Die Fusion unterliegt außerdem der Zustimmung der Aktionäre von Fiat Industrial und CNH. Fiat Industrial, ein Aktionär, der 88 % des Aktienkapitals von CNH hält, sagte, dass es auf der Hauptversammlung von CNH für die Fusion stimmen werde. Die Fusion wird voraussichtlich im zweiten Quartal 2013 wirksam.
Fiat Industrial setzte Goldman, Sachs & Co. als Finanzberater und Sullivan & Cromwell LLP, Freshfields Bruckhaus Deringer LLP und Legance Studio Legale Associato als Rechtsberater ein. Der Sonderausschuss des Vorstands von CNH setzte JP Morgan und Lazard als Finanzberater und Cravath, Swaine & Moore LLP, De Brauw Blackstone Westbroek NV und Bonelli Erede Pappalardo als Rechtsberater ein.
