Am Nachmittag wurde die erwartete Antwort von Consob veröffentlicht, samt Begründung des Antrags von Unipol auf Freistellung vom Übernahmeangebot für den Viererzusammenschluss mit Premafin, Fonsai und Milano Assicurazioni.
NEIN ZU SCHADENERSATZ UND RÜCKTRITT ZUR GLEICHBEHANDLUNG AN ALLE AKTIONÄRE, GELD NUR ZUM SPAREN
Und sie beleuchtet einen der Punkte, der bei der Urteilsverkündung vor einigen Tagen das größte Interesse geweckt hat: die Bedingungen für die Entschädigung der Direktoren von Premafin, Fonsai und Milano Assicurazioni und den Rückzug im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot von Premafin . Diese gehen von der Annahme aus, erklärt Consob, dass die Befreiung vom Pflichtübernahmeangebot in einer bescheinigten Krisensituation „nicht immer dann anwendbar ist, wenn Vorteile wirtschaftlicher Art von der neuen herrschenden Gesellschaft den alten beherrschenden Gesellschaftern gewährt werden, weiter im Vergleich zu denen, die sich aus der einfachen Rettung des Krisenunternehmens nach der Kapitalerhöhung ergeben“. Ebenso wie die Entschädigung, die für die Ligresti tatsächlich einen wirtschaftlichen Vorteil mit sich bringt. In Bezug auf das Rücktrittsrecht, das faktisch die Form einer Abfindung hat, erinnert Consob daran, dass das Gesetz es „Aktionären zuschreibt, die an den Beschlüssen nicht teilgenommen haben“, und dass „es ebenso fragwürdig erscheint, dass das betreffende Recht sein kann von Personen ausgeübt werden, die auf jeden Fall entscheidend zur Durchführung der Operation in ihrer Gesamtheit beigetragen haben“. Die Kommission erinnert auch an ihre eigene Mitteilung vom 30. September, in der sie klarstellte, dass „die vom Aktionär, der die Kontrolle erlangt, investierten Mittel darauf abzielen, das Vermögen der Gesellschaft zu mehren, und nicht das der einzelnen Aktionäre, die schließlich ihre Beteiligung oder ihre Optionsrechte verkaufen “ und dass „eine vollständige Gleichbehandlung aller Aktionäre gewährleistet ist, die gleichermaßen unter dem Verwässerungseffekt leiden“, der mit der Zeichnung der Kapitalerhöhung durch den neuen Aktionär verbunden ist.
FOUR FUSION IST TEIL EINES EINZIGARTIGEN RETTUNGSPROJEKTS
ABER DIE ENDGÜLTIGE ENTSCHEIDUNG HÄNGT VOM ISVAP-URTEIL AB
Consob erklärt, dass die Vier-Parteien-Fusion zwischen Unipol Assicurazioni, Milano Assicurazioni, Premafin und Fonsai nicht zu einem Übernahmeangebot für das Unternehmen Ligresti führen sollte, da es Teil eines einzigen Rettungsprojekts sei. Aber die endgültige Entscheidung, präzisiert Consob, unterliegt der Bestätigung durch Isvap, dass die Eingliederung der drei Unternehmen in Fonsai ein „integraler Bestandteil“ eines einzigen Plans „zur Stärkung des Kapitals“ des Unternehmens Ligresti ist. Das geht aus der Antwort von Consob auf die Fragen von Unipol zum Übernahmeangebot hervor: Im Einzelnen: Für Consob liegen „relevante Indizien vor, die darauf hindeuten, dass im vorliegenden Fall eine wesentliche Einheit der Kapitalstärkungsmaßnahme, ersetzt durch die Kapitalerhöhung und die spätere Verschmelzung". Zusammenfassend muss für die Kommission der Viererzusammenschluss als integraler Bestandteil des Fonsai-Rettungsprojekts betrachtet werden, mit Verweis auf die „intrinsische Einheit des Betriebs, die sich aus den Klauseln der Vereinbarung ableiten lässt, aus den Leitlinien von dem von Isvap geprüften industriellen Strategieplan sowie aus den von ihm geäußerten ersten Einschätzungen“. Der Ort, an dem Isvap endgültig prüfen wird, ob die Fusion geeignet ist, die Solvabilitätsspanne von Fonsai wiederherzustellen, ist daher "der Ort der Genehmigung des Fusionsvorgangs".
EINE ERSTE POSITIVE MEINUNG VON ISVAP
Im Rahmen der begonnenen Zusammenarbeit mit Consob „konnte diese eine erste positive Bilanz der Transaktion als Ganzes ziehen“: Die Transaktion erlaube es den beteiligten Unternehmen laut Vorgeschlagenem, die Solvabilitätsanforderungen für den Zeitraum zu erfüllen 2012-2015 auf der Grundlage der geltenden Gesetzgebung. "Zusätzlich zur Feststellung einer Diskontinuität in der Führung der Unternehmen aufgrund der Erneuerung der Verwaltungsorgane - stellt Isvap fest - ermöglicht der Unipol-Plan auf der Grundlage der angenommenen Annahmen Kostensynergien und eine bessere Zusammensetzung des Portfolios".
DER PREMAFIN-KNOTEN ENTSTEHT
Wenn die Vier-Wege-Operation Teil eines einzigen Rettungsprojekts ist, ist die Position von Premafin jedoch nicht so offensichtlich. Tatsächlich glaubt Consob auf der Grundlage der verfügbaren Daten, dass „die Aufnahme von Premafin in Fonsai einen negativen Beitrag zur Solvabilitätsspanne des neuen Aggregats leisten würde. Daher ist es möglich, dass die Einbeziehung von Premafin nicht als "Kapitalstärkung von Fonsai auf Anfrage von Isvap, sondern höchstens als Operation zur Optimierung der Konzernstruktur angesehen wird, ein legitimer Zweck, aber nicht im Einklang mit den Bedingungen der Befreiung von der Verpflichtung eines Konsolidierungsübernahmeangebots“.
Aus diesem Grund muss nach der Festlegung der Swaps (gestern Abend hat Premafin den von Fonsai definierten Swaps zugestimmt und jetzt geht der Ball an Unipol über) geklärt werden, ob die Erhöhung der Beteiligung von Unipol Gruppo Finanziario an der Post-Merger-Einheit erfolgt aufgrund der Gründung von Premafin festgestellt wird, dass die entsprechende Schwelle von 5 % überschritten wird. In diesem Fall muss Unipol das Konsolidierungsangebot fördern.
NACH DER VERSPÄTETEN LIEFERUNG DER SEITENBUCHSTABEN, PUNKTET CONSOB DIE I'S
Consob möchte auch klarstellen, dass "die folgenden Überlegungen auf der Grundlage dessen formuliert werden, was in der Frage dargestellt wird, und auf dem derzeit verfügbaren Informationsrahmen". Natürlich eine Formel der Praxis, die aber unter den gegenwärtigen Umständen eine andere Färbung annimmt. Tatsächlich erinnert die Kommission daran, dass die beiden Nebenabreden zwischen Unipol und Premafin (in denen die Entschädigungsklausel und die Entschädigung bei vorzeitiger Beendigung des Amtes festgelegt wurden) zusammen mit der Vereinbarung unterzeichnet, aber „erst nachträglich“ an die Kommission übermittelt wurden.
