Im Februar 2015 verkaufte Finmeccanica Ansaldo STS und Ansaldo Breda an Hitachi. Der Deal es scheint eine plausible industrielle Logik zu haben, und davon scheinen auch Analysten überzeugt zu sein. Gleichzeitig demonstrierten sie jedoch Ratlosigkeit über die offiziellen Zahlen der Operation: Zahlung von 30 Millionen Euro. für verschiedene Geschäftseinheiten von Ansaldo Breda (ohne Verbindlichkeiten) und 761 Mio. €. für 40 % von Ansaldo STS zahlte Hitachi angeblich einen überhöhten Preis für Breda (ca. 30 Mio. € gegenüber a negative Bewertung zwischen 200 und 400 Mio. €.); und für 40 % von Ansaldo STS ein Betrag, der eine mehr oder weniger entsprechend niedrigere Bewertung impliziert.
Wenn dies tatsächlich der Fall wäre, wie würde diese eklatante Anomalie erklärt werden? Und was würde das bedeuten? Eine mögliche Antwort auf die erste Frage ist, dass der Verkäufer und der Käufer von 40 % von Ansaldo STS versucht haben, die Verfügbarkeit eines alternativen Kanals (100 % von Ansaldo Breda) für die Zahlung eines Teils der für den Verkauf fälligen Gegenleistung zu nutzen die Investition in die Kontrolle von Ansaldo STS. Steigern Sie den Preis der nicht börsennotierten es hat Finmeccanica möglicherweise erlaubt, bestimmte Kapitalverluste abzuschreiben und so seine Bilanzen zu verbessern; und Hitachi, um erhebliche Einsparungen bei den Kosten des anschließenden obligatorischen Übernahmeangebots zu erzielen.
Allerdings würde dies zu einem erheblichen Schaden für die Minderheitsaktionäre von Ansaldo STS führen, die sich – und das ist die Antwort auf die zweite Frage – mit einer „verbilligten“ Gegenleistung begnügen müssten. Obwohl allein auf der Grundlage öffentlicher Informationen keine Schlussfolgerung gezogen werden kann, scheint diese Hypothese durch die Tatsache bestätigt zu werden, dass vor Eröffnung des Angebots der Börsenkurs der Aktien der Ziel deutlich über der Gegenleistung von Hitachi lag. Darüber hinaus sprang sogar der Prüfungsausschuss von Ansaldo STS, nachdem er von den Bedingungen der Transaktion erfahren hatte, zusammen: was - angesichts der reinen "Notar"-Rolle, auf die diese Stelle oft verwiesen wird - vielleicht als Indikator für die Ernsthaftigkeit der Transaktion gelesen werden könnte Situation. Unmittelbar kam auch das Murren der erfahreneren Aktionäre des gleichen Unternehmens, die sich dann tatsächlich an die Aufsichtsbehörde wandten. Schließlich haben nicht einmal die unabhängigen Direktoren eine positive Stellungnahme zur Angemessenheit des Übernahmeangebotspreises abgegeben. Einige (darunter sogar einer der Direktoren, der auf Empfehlung von Hitachi selbst in die Mehrheitslisten gewählt wurde) sagten ohne zu zögern, es sei unpassend; andere, wenn auch mit der Ehrerbietung, die für diejenigen typisch ist, die dank der Stimmen des kontrollierenden Aktionärs dabei sind, haben geglaubt, sie könnten nicht über die Aussage hinausgehen, wonach die Gegenleistung in a platziert würde Angebot Fairness und fügte hinzu, als wolle er das Bestehen eines irgendwie zu behebenden "Ungleichgewichts" anerkennen, dass es in jedem Fall wünschenswert wäre, den Gewinn auszuschütten, der zwischen der Bekanntgabe der Transaktion und dem Zeitpunkt, an dem die Gegenleistung erzielt wird, angefallen ist die ergriffenen Maßnahmen.
Sofern wir nicht die Hypothese aufstellen wollen, dass die Abschlussprüfer, Anteilseigner und unabhängigen Direktoren von Ansaldo STS einen Fehler gemacht oder sogar vorsätzlich gehandelt haben, sind die verfügbaren Elemente es zumindest wert, Zweifel zu wecken, dass etwas nicht stimmt. Eine eingehende Untersuchung des Sachverhalts und ggf. eine Abhilfemaßnahme durch Consob erscheinen daher nicht nur wegen dessen notwendig Mission institutionell, sondern auch – und vor allem – weil der Schutz gerade von der Arbeit der Aufsichtsbehörde abhängt“in Aktion” von Minderheiten, die mit Transaktionen dieser Art konfrontiert sind: da es keine Disziplin für Interessenkonflikte gibt, die so anpassungsfähig und allgegenwärtig ist wie die US-amerikanische und nicht einmal ein ähnliches Rechtsmittel wie dieBewertung recht (ähnlich wie bei unserem Widerrufsrecht), bliebe im Nachhinein nur noch Platz, um Schadensersatz zu verlangen (ohne auf einen konkreten Präzedenzfall rechnen zu können): was natürlich (zumindest) für geringe Kosten unerschwinglich wäre Aktionäre.
Untätig war Consob jedenfalls - und das verheißt Gutes - bisher nicht. Nachdem sie das Verfahren zur Billigung der Angebotsunterlage im vergangenen November ausgesetzt hatte, gab sie Anfang Dezember grünes Licht, jedoch ohne Ausschluss "weitere Bewertungen zum Preis". Allerdings ist es gerade im Lichte dieser Verweisung, dass Consob (die bereits in 2012 e in 2013 hat gegenüber dieser Problematik eine gewisse Sensibilität gezeigt; aber auch teilweise die Legitimität der Anträge der Investoren verneint hat, die nun entschlossen scheinen, ihre Rechte anderweitig geltend zu machen) ist nun eine Prüfung erforderlich, die weit über die äußeren Formen der Börse hinausgeht und zu einer genauen Messung führt die genaue Gegenleistung, die an Finmeccanica für 40 % von Ansaldo STS gezahlt wurde.
Eine bloße Fassadenrevision des Angebotspreises oder eine Kompromisslösung würden wenig nützen und wären zwei vom Markt nicht geschätzte und institutionell unzureichende Optionen. Wünschenswert ist jedoch, dass möglichst (ie, soweit die Komplexität der Geschichte und insbesondere die Schwierigkeiten bei der Bewertung eines Unternehmens dies zulassen) eine genaue Definition der wahren Werte erreicht wird, um zu zeigen, dass wir ein Markt sind, in dem diejenigen, die halten, stehen Minderheitsbeteiligungen an einem börsennotierten Unternehmen ist er nicht nur den kontrollierenden Aktionären ausgeliefert, sondern kann sich darauf verlassen, die vereinbarte Rendite zu erzielen, auch dank einer Behörde, die bereit ist, die Einhaltung (des Geistes, nicht nur der Buchstabe) der geltenden Disziplinen. In der Zwischenzeit sagen die Fonds weiterhin, dass sie mit dem erhaltenen Angebot unzufrieden sind und Aktien (Anrechte auf) Aktien einsammeln, um einen einfachen Kapitalgewinn zu erzielen. Die Entscheidung von Consob wird heute (oder spätestens am Freitag) erwartet, wenn endlich bekannt sein wird, ob sich "Italiens Corporate Governance [wirklich] zum Besseren verändert".
