Enel gab bekannt, dass der Vorstand der Tochtergesellschaft Enel Chile mit der Analyse einer möglichen Umstrukturierung der Beteiligungen der Enel-Gruppe in Chile begonnen hat, basierend auf einem unverbindlichen Vorschlag, der von Enel Chile formuliert und im Juli an Enel übermittelt wurde. Der Beginn der Analyse folgt auf die heutige Prüfung eines am selben Tag von Enel versandten Schreibens durch den Vorstand von Enel Chile, in dem letztere vorläufig eine positive Bewertung des oben genannten Reorganisationsvorschlags zum Ausdruck brachte.
Enel brachte diese positive Einschätzung zum Ausdruck und wies darauf hin, dass die Transaktion mit einigen strategischen Zielen des Konzerns vereinbar ist, darunter die Vereinfachung der Eigentümerstrukturen der börsennotierten chilenischen Unternehmen des Konzerns. Der Vorschlag zur Unternehmenssanierung umfasst zwei Phasen, die jeweils durch die Umsetzung der anderen bedingt sind:
· die Eingliederung der chilenischen erneuerbaren Anlagen in Enel Chile, die Eigentum der Konzerngesellschaft Enel Green Power Latin America Ltda („EGP Latin America“) sind, durch deren Fusion durch Eingliederung in Enel Chile;
· die Abgabe eines öffentlichen Kauf- und Umtauschangebots („OPAS“) durch Enel Chile für alle von Minderheitsaktionären gehaltenen Aktien der Tochtergesellschaft Enel Generación Chile SA („Enel Generación Chile“) (entsprechend etwa 40 % des Grundkapitals). ), deren Wirksamkeit vom Erwerb einer Gesamtzahl von Aktien abhängt, die es Enel Chile ermöglicht, seinen Anteil an Enel Generación Chile von derzeit 75 % auf über 60 % des Grundkapitals zu erhöhen. Es ist vorgesehen, dass die Gegenleistung für das Übernahmeangebot teilweise aus Barmitteln und teilweise aus Aktien besteht, die Enel Chile im Rahmen einer Kapitalerhöhung ausgeben wird.
Die Wirksamkeit des Übernahmeangebots hängt auch von der Zustimmung der Hauptversammlung der Aktionäre von Enel Generación Chile zu einer Satzungsänderung ab, die – in Übereinstimmung mit dem, was in dem oben genannten Schreiben von Enel angegeben ist – die Aufhebung der Satzung ermöglicht Beschränkungen für Eigentumsanteile, die es derzeit einem einzelnen Aktionär nicht erlauben, mehr als 65 % des Kapitals der Gesellschaft zu besitzen.
Der Vorstand von Enel Chile stimmte auch den Rahmenbedingungen zu, zu denen Enel in dem oben genannten Schreiben erklärt hat, dass seine Unterstützung für die beschriebene Transaktion an Bedingungen geknüpft ist. Diese Bedingungen sehen vor, dass die Operation selbst:
· muss zu Marktbedingungen durchgeführt werden, unter gebührender Berücksichtigung der Wachstumsaussichten der Stromerzeugung aus erneuerbaren Quellen in Chile;
muss es Enel ermöglichen, nach Abschluss eine Beteiligung an Enel Chile zu halten, die im Wesentlichen der derzeitigen entspricht (d. h. 60,6 %), ohne dass Enel jederzeit die Kontrolle über Enel Chile verlieren kann, wobei die gesetzliche Begrenzung des Anteilsbesitzes eingehalten werden muss entspricht 65 % des zugehörigen Aktienkapitals;
· muss eine Steigerung des „Gewinns pro Aktie“ („EPS“) von Enel Chile sicherstellen.
Schließlich hat der Vorstand von Enel Chile beschlossen, zusätzlich zu der oben genannten Analyse auch die Untersuchungen und zusätzlichen Aktivitäten einzuleiten, die zur Überprüfung der konkreten Durchführbarkeit der oben beschriebenen Transaktion dienen, und erklärt, dass letztere den lokalen Vorschriften des unterliegt Transaktionen mit verbundenen Parteien.
