Fiat Industrial SpA dan CNH Global telah menandatangani perjanjian merger definitif ("Perjanjian Penggabungan") untuk mengintegrasikan bisnis Fiat Industrial dan CNH. Ketentuan perjanjian definitif terkait merger tersebut konsisten dengan penawaran final yang diumumkan pada 19 November. Berdasarkan perjanjian tersebut, Fiat Industrial dan CNH akan bergabung menjadi perusahaan baru yang didirikan berdasarkan hukum Belanda (NewCo).
Sebagai bagian dari merger, pemegang saham Fiat Industrial akan menerima satu saham NewCo untuk setiap saham Fiat Industrial dan pemegang saham CNH akan menerima 3,828 saham NewCo untuk setiap saham CNH.
Berdasarkan perjanjian merger final, sebelum tanggal efektif merger, CNH akan membayar dividen kepada pemegang saham minoritas sebesar $10 untuk setiap saham CNH. CNH akan menggunakan upaya terbaiknya untuk memastikan bahwa dividen dibayarkan pada tanggal 31 Desember 2012 atau setelahnya dalam waktu teknis yang sangat diperlukan.
Dividen yang dibayarkan secara tunai, bersama dengan 3,828 saham NewCo untuk setiap saham CNH, mewakili premi sebesar 25,6% di atas nilai tersirat dari penawaran awal Fiat Industrial yang diukur pada 16 November 2012, hari perdagangan sebelum tanggal Fiat Industrial mempresentasikan penawaran terakhirnya. Selain itu, pemegang saham minoritas CNH akan mendapatkan keuntungan dari fakta bahwa dividen akan dibayarkan sebelum tanggal efektif merger.
Saham NewCo akan dicatatkan di New York Stock Exchange. NewCo juga akan melakukan upaya terbaik agar sahamnya diakui terdaftar di Mercato Telematico Azionario yang diselenggarakan oleh Borsa Italiana segera setelah merger selesai.
NewCo akan mengadopsi sistem pemungutan suara berdasarkan loyalitas kepada perusahaan; pemegang saham dari masing-masing struktur perusahaan yang hadir baik secara langsung atau melalui kuasa pada rapat pemegang saham masing-masing yang dipanggil untuk memutuskan penggabungan dan yang terus memegang saham mereka sampai tanggal efektif penggabungan akan dapat memilih untuk menerima saham yang akan didaftarkan dalam bagian khusus daftar pemegang saham NewCo dan yang akan memberikan hak dua suara.
Pemegang saham NewCo ini akan memiliki hak untuk memberikan suara ganda ini untuk jangka waktu yang tidak terbatas. Jika pemegang saham NewCo memperdagangkan sahamnya yang memiliki hak suara ganda, saham tersebut akan kembali ke bagian umum daftar dan berhak atas satu suara untuk setiap saham. Setelah merger selesai, pemegang saham baru berhak mendapatkan hak suara ganda melalui mekanisme loyalitas ini, asalkan mereka terus memegang saham tersebut selama tiga tahun.
Sergio Marchionne, Ketua Fiat Industrial, menyatakan: ”Kami senang telah mencapai kesepakatan atas dasar perbaikan yang diusulkan berkaitan dengan merger.
Penyelesaian 2 transaksi ini akan mengakhiri proses panjang penyederhanaan dan rasionalisasi struktur perusahaan grup dan akan memungkinkan pemegang saham kedua perusahaan untuk berpartisipasi dalam prospek pertumbuhan produsen barang modal terbesar ketiga di dunia. , yang dengan ukuran dan kapasitas yang menarik bagi investor, akan menjadi alternatif nyata bagi perusahaan besar lainnya yang bergerak di sektor barang modal”.
Bagi Marchionne ”daya tarik ini akan diimplementasikan lebih lanjut melalui struktur pemungutan suara berbasis loyalitas, yang dimaksudkan untuk memberi penghargaan kepada pemegang saham jangka panjang yang memiliki tujuan yang sama dengan kami untuk menciptakan nilai pemegang saham jangka panjang, serta dengan peningkatan fleksibilitas untuk mengejar peluang pertumbuhan strategis. ”.
Perjanjian Penggabungan berisi representasi dan jaminan yang biasa dan penggabungan akan tunduk pada kondisi biasa yang tunduk pada keefektifannya, termasuk kondisi yang membatasi pelaksanaan hak penarikan oleh pemegang saham Fiat Industrial dan hak oposisi krediturnya.
Penggabungan ini juga tunduk pada persetujuan pemegang saham Fiat Industrial dan CNH. Fiat Industrial, sebagai pemegang saham yang memegang 88% modal saham CNH, mengatakan akan memberikan suara mendukung merger dalam rapat umum CNH. Penggabungan ini diharapkan dapat berlaku efektif pada kuartal kedua tahun 2013.
Fiat Industrial menggunakan Goldman, Sachs & Co. sebagai penasihat keuangan dan Sullivan & Cromwell LLP, Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, dan Legance Studio Legale Associato sebagai penasihat hukum. Panitia Khusus Dewan Direksi CNH menggunakan JP Morgan dan Lazard sebagai penasihat keuangan dan Cravath, Swaine & Moore LLP, De Brauw Blackstone Westbroek NV, dan Bonelli Erede Pappalardo sebagai penasihat hukum.
