“Di sinilah kepentingan para pemegang saham harus dipertemukan, sedangkan dalam Direksi kepentingan yang harus diperhatikan hanyalah kepentingan perseroan”. sehinggaCEO Telecom Marco Patuano, pertemuan dibuka pagi ini (50,7% dari modal hadir di awal) yang akan memilih, sebagai item pertama dalam agenda, pencabutan dewan, di akhir kampanye yang diamati oleh manajer, " itu mengobarkan semangat dan membangkitkan perdebatan yang segera meninggalkan ruang lingkupnya sebelum tiba di tempat yang semestinya”.
Tidak ada kekurangan percikan api, langsung dari palang pembuka. Franco Lombardi, presiden Asati (pemegang saham Telecom kecil) menarik ketersediaannya untuk pencalonan dewan yang diberikan kepada Findim untuk menghindari tuduhan konflik kepentingan tetapi, berbicara kepada direktur Aldo Minucci dari Telco yang memimpin Telecom yang dia serang: “Anda lakukan sama. Tinggalkan tempat itu – ke Calvosa atau Fitoussi, Zingales”.
"Saya di sini bukan karena pilihan, saya hanya tugas prosedural, menurut undang-undang, dengan pengunduran diri presiden, tugas bertindak jatuh ke tangan saya" jawab Minucci meminta nada turun. "Sudah waktunya untuk mengatasi kontroversi dan konspirasi dan kembali fokus pada masa depan Telecom" desak Marco Patuano. “Yang pasti kita sedang menyaksikan contoh luar biasa dari demokrasi korporat untuk semua keuangan Italia dan Eropa. Keputusan yang akan diambil hari ini dengan lebih dari 50% modal yang ada harus diterima dengan rasa tanggung jawab yang besar. Bagaimanapun, ini diterjemahkan menjadi pesan penting ke pasar sehingga tata kelola Telecom semakin diperkuat dan keraguan tentang fungsi dewan dapat dihilangkan".
CEO mempertahankan rencana industri baru yang "menempatkan investasi sebagai pusat, tanpa melupakan pengurangan utang" dengan "perubahan perspektif yang radikal karena didasarkan pada visi industri yang didasarkan pada investasi dan inovasi yang menjadi visi keuangan". "Dan bukan sebaliknya - pukulan terakhir untuk Franco Bernabé – seperti yang terjadi di masa lalu”.
Sejauh ini pertempuran kecil, menunggu tabrakan langsung. Di Piazza Affari gelar melayang tepat di bawah paritas, sementara berbagai pihak berusaha menghitung. Di antara penasihat proksi, Glass Lewis dan ISS merekomendasikan pemungutan suara untuk pencabutan; Ecgs, yang seharusnya membawa sekitar 3% dari modal, menyarankan pemungutan suara menentang. Telco, yang menguasai 22,4% Telecom Italia, bermaksud untuk memberikan suara menentang pencabutan. Kepemilikan dimiliki, dalam hal hak suara, oleh Telefonica dengan 46,18%, oleh Intesa Sanpaolo dan Mediobanca dengan masing-masing 11,62% dan oleh Generali dengan 30,58%. Menurut data Telecom, pada akhir Juni tahun ini, 46,99% modal berada di tangan institusi asing, 4,8% di institusi Italia, dan 19,42% di pemegang saham Italia lainnya. BlackRock, investor institusi terkemuka grup, terdaftar pada pertemuan dengan 5,94%. Ramalannya adalah bahwa raksasa AS abstain.
Sementara itu, klarifikasi datang dari Roma bahwa "tidak ada tersangka atas kejahatan menghalangi pengawasan atau kejahatan lainnya". Hal itu tertuang dalam catatan jaksa penuntut umum Roma Giuseppe Pignatone dan wakil Nello Rossi merujuk untuk berita sidang Franco Bernabè, mantan presiden perusahaan, yang sangat ditekankan oleh surat kabar. Proposal untuk mencabut dewan direksi membutuhkan suara setuju dari mayoritas mutlak saham yang dengannya mereka yang memiliki hak suara berpartisipasi dalam rapat.
Namun, jika tidak disetujui, hanya dua direktur yang akan ditunjuk yang akan mengintegrasikan dewan yang saat ini menjabat. Justru pertanyaannya adalah mengganti Bernabé dan Catania tetapi bukan Cesar Alierta dan Julio Linares, yang pengunduran dirinya tidak mengesahkan rapat untuk melanjutkan kemungkinan penunjukan direktur untuk menggantikan mereka. Hal-hal luar biasa mensyaratkan kehadiran pemegang saham dengan jumlah saham lebih besar dari 1/5 modal saham biasa perseroan.
Terkait dengan bagian ini, agendanya meliputi penghapusan indikasi nilai nominal saham biasa dan saham simpanan dan perubahan anggaran rumah tangga serta penambahan modal dengan mengesampingkan hak opsi melalui penerbitan saham biasa. saham, untuk melayani konvertibel seharga 1,3 miliar euro.
Dana AS Blackrock tidak jauh dari ambang batas 10% di Telecom Italia, tingkat kritis yang dapat membuka pintu bagi pergerakan baru oleh Telefonica TEF.MC dan mempertaruhkan premi mayoritas atas saham pemegang saham Italia di Telco. Telefonica saat ini tidak berniat untuk meningkatkan sahamnya di Telecom Italia. Sulit untuk membuat prediksi tentang apa yang akan dia lakukan di masa depan, karena ada beberapa variabel yang bisa berdampak, dari masalah regulasi di Brazil dan dari pertemuan pada hari Jumat tanggal 20 tentang pencabutan dewan direksi.
Ketentuan perjanjian dan dua kemungkinan implikasi untuk keputusan Telefonica.
BATAS MELALUI TELEPON
Telco, yang menguasai 22,4% Telecom Italia, dimiliki oleh Telefonica dengan 46,18% hak suara, oleh Intesa Sanpaolo ISP.MI dan Mediobanca masing-masing 11,62% dan oleh Generali dengan 30,58%. Saat ini, setelah perjanjian yang ditandatangani pada 24 September tahun ini, Telefonica tidak dapat membeli saham Telecom Italia dengan hak suara, "juga melalui derivatif, waran, hak opsi, atau transaksi peminjaman saham", menurut kutipan dari pakta tersebut. "Pembatasan ini tidak akan berlaku dalam hal seseorang atau entitas (bertindak, secara langsung atau tidak langsung, sendiri atau bersama dengan pihak terkait lainnya) membeli atau mengumumkan niatnya untuk membeli atau menyanggupi untuk membeli" saham atau hak untuk membeli saham, “dengan hak suara lebih besar dari 10%”.
PEMEGANG SAHAM TELCO ITALIA BISA KEHILANGAN HADIAH MAYORITAS Jika dalam beberapa hal situasi yang digambarkan dalam perjanjian yang memberikan lampu hijau untuk pembelian saham Telecom Italia terwujud, grup Spanyol dapat membeli saham di pasar, oleh karena itu dengan harga 65-70 sen dibandingkan dengan 1,1 euro yang dibayangkan. dalam perjanjian. Faktanya, Telefonica memiliki opsi untuk mengakuisisi 100% saham Telco dengan penilaian Telecom Italia sebesar 1,1 euro per saham, sebuah operasi yang akan membawanya ke 22,4% grup Italia. Jika dia memutuskan untuk membeli saham dengan harga pasar, dia dapat menghindari pelaksanaan panggilan tersebut dan karena itu membayar premi mayoritas kepada pemegang saham Italia.
DENGAN THRESHOLD PENGAMBILAN 15%, STATUS QUO NYAMAN Sekali lagi jika terjadi pengurangan yang diatur oleh perjanjian yang dibuat, Telefonica dapat naik menjadi lebih dari 15% teoretis dari Telecom Italia, ambang batas yang relevan untuk tujuan kemungkinan tawaran pengambilalihan wajib, jika terjadi perubahan undang-undang. Presiden Consob, Giuseppe Vegas, telah mengatakan dalam beberapa kesempatan bahwa solusi terbaik adalah mempertahankan ambang batas penawaran pengambilalihan wajib sebesar 30% dan menambahkan ambang batas baru sebesar 15% untuk perusahaan publik, yang karenanya juga berlaku untuk Telecom Italia. Bahkan promotor hukum Massimo Mucchetti membidik tujuan ini. Dalam hal hak suara, grup asal Spanyol itu kini secara transparan menguasai 10,34% saham Telecom Italia. Namun, itu meningkatkan sahamnya di Telco, tetapi dengan saham non-voting baru. Setelah likuidasi perusahaan induk, yang dijadwalkan pada Februari 2015, sahamnya akan menjadi 14,78%. Ambang batas penawaran pengambilalihan antara 11 dan 14% dapat memicu kewajiban penawaran likuidasi perusahaan induk, ambang batas 15% secara efektif mengunci kendali Spanyol, kecuali tawaran bermusuhan dari pihak ketiga. Jika Telefonica akan membeli saham di pasar, pada Februari 2015, dengan kemungkinan likuidasi Telco, Telefonica mungkin akan meningkatkan kepemilikannya menjadi lebih dari 15%, memicu penawaran wajib. Jika tetap dalam situasi saat ini, justru akan berada tepat di bawah ambang tawaran pengambilalihan, oleh karena itu dalam posisi terbaik untuk mempertahankan kendali perusahaan. Dalam konteks ini, grup Spanyol tidak mungkin meningkatkan sahamnya dengan membeli sekuritas di pasar, karena mungkin akan lebih dari puas dengan 14,78% sahamnya dalam likuidasi Telco.
