Telecom Italia gibt bekannt, dass der Vorstand gestern Abend beschlossen hat, der Aktionärsversammlung Mitte Dezember einen Vorschlag zur Umwandlung von Vorzugsaktien in Stammaktien vorzulegen. Der vom Markt lange erwartete Schritt hat eine Anti-Übernahme-Funktion. Der Betrieb rechnet damit den stimmrechtslosen Aktionären angeboten, ihre Aktien gegen einen Zuschlag von 9,5 Cent in eine Stammaktie umzutauschen und damit auf das Dividendenprivileg zu verzichten.
Die Operation ist vorerst optional, aber sie wird mit Ablauf der Angebotsfrist zu einem Umrechnungskurs von 0,87 ordentlich je Sparaktie verpflichtend. Das Unternehmen behält sich das Recht vor die Umstellung aussetzen, wenn der Rückzug mehr als 100 Millionen kosten wird von Euro. Die Versammlung zur Änderung der Satzung von Telecom, die für den Beginn der Umwandlung erforderlich ist, wird für den 15. Dezember einberufen. Am 17. Dezember sind die Sparaktionäre an der Reihe.
Der Umzug wird unter anderem folgende Auswirkungen haben: die Stimmrechte der derzeitigen Aktionäre um 31 % verwässern.. Insbesondere wird der Anteil von Vivendi von derzeit 20,03 % auf 14 % sinken. Komplizierter ist die Rechnung bei Xavier Niel (heute bei 15%): Der Schachzug des Vorstands könnte vorzeitige Wandlungsklauseln für die vom Ilias-Mäzen gekauften Optionen auslösen.
In jedem Fall kassiert das Unternehmen mit der Transaktion ca 600 Millionen Euro aus dem Markt. Zweitens – durch den Wegfall der 166 Millionen zusätzlichen Coupons, die mit den Sparaktien verbunden sind – wird die De-facto-Gruppe etwa 2,3 Milliarden sparen. Zwischen den Einnahmen und den niedrigeren Kosten schafft die Telekom also etwa 2,9 Milliarden mehr Wert, was bei 19 Milliarden Aktien (unter der Annahme der vollständigen Umwandlung von RNC in Stammaktien) etwa 15 Cent mehr pro Aktie bedeutet.
Im Einzelnen beinhaltet die Operation:
1) OPTIONALE UMWANDLUNG: die Zuteilung des Rechts an die Inhaber von Sparaktien, die gehaltenen Sparaktien in Stammaktien der Telecom Italia SpA umzuwandeln, auf der Grundlage eines Umtauschverhältnisses von 1 Stammaktie für jede gehaltene Sparaktie, mit Zahlung einer Anpassung von 9,5 Euro Cent für jede Aktie;
2) OBLIGATORISCHE UMWANDLUNG: die obligatorische Umwandlung ausstehender Sparaktien am Ende des Zeitraums für die Ausübung der optionalen Umwandlung in Stammaktien der Telecom Italia SpA, basierend auf einem Umwandlungsverhältnis von 0,87 Stammaktien für jede Sparaktie, ohne Zahlung einer Anpassung und ohne Reduzierung des Grundkapitals.
Es wird erwartet, dass alle Wandlungsvorgänge vor der Ausschüttung der Dividende 2015 wirksam werden, und dies wurde bei der Bestimmung der Höhe der Anpassung für die optionale Wandlung und der Höhe des Wandlungsverhältnisses für die obligatorische Wandlung berücksichtigt. Die Sparaktien werden daher für das Geschäftsjahr 2015 nicht von den derzeit in der Satzung vorgesehenen Kapitalprivilegien profitieren.
Die vorgeschlagenen Bedingungen, die mit der beratenden Unterstützung von Citi und Equita definiert wurden (ebenfalls von den unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt), beinhalten eine höhere implizite Prämie für diejenigen, die sich für die optionale Umwandlung entscheiden, als die für die obligatorische Umwandlung vorgesehene, da das Unternehmen beabsichtigt, diese Inhaber zu ermutigen von Sparaktien, die beschließen, ihre Anlage in der Gesellschaft zu erhöhen.
Dabei werden zwei Ziele verfolgt: die Vereinfachung der Kapitalstruktur der Gesellschaft sowie die Erhöhung der Liquidität und des Streubesitzes der Stammaktien. Durch die Bareinlage, die von den Inhabern von Sparaktien, die sich für das Festhalten an der Wahlwandlung entscheiden, im Wege der Anpassung zu leisten wäre, könnte auch eine Stärkung der Kapitalstruktur der Gesellschaft erreicht werden, zu der auch die entsprechende Einziehung beitragen wird zur Deckung des Investitionsplans innovative Lösungen sowohl im Festnetz als auch im Mobilfunknetz von Telecom Italia.
Sparaktionäre, die nicht zur Zustimmung zur Zwangsumwandlung beitragen, haben ein Rücktrittsrecht. Der Liquidationswert der Sparaktien, für die das Widerrufsrecht ausgeübt werden soll, wurde vom Vorstand auf 0,9241 Euro je Aktie festgelegt.
Die Zwangswandlung steht unter dem Umstand, dass der Gesamtliquidationswert der Aktien, für die das Rücktrittsrecht von den Inhabern der Sparaktien ausgeübt wird, 100 Millionen Euro nicht übersteigt. Bei Überschreitung dieser Schwelle gelten in jedem Fall alle ordnungsgemäß zugeteilten Sparaktien im Rahmen der Wahlwandlung als angenommen. Beide Transaktionen richten sich an alle Inhaber von Sparaktien, einschließlich Aktionäre mit Wohnsitz in den Vereinigten Staaten.
Die freiwillige Umwandlung wird in Italien auf der Grundlage einer Angebotsunterlage durchgeführt, die zuvor von Consob genehmigt werden muss. In den Vereinigten Staaten wird das Unternehmen bei der SEC eine Übernahmeangebotserklärung gemäß Schedule TO zusammen mit den nach US-Recht erforderlichen zusätzlichen Unterlagen einreichen. Schließlich werden die Sparaktien im MTA-Segment der Borsa Italiana dekotiert.
