ظاهرة منتدى التسوق - أي دمج الشركات الإيطالية في دول الاتحاد الأوروبي الأخرى - يمثل مشكلة خطيرة للاقتصاد الإيطالي ، مما يؤدي إلى تفاقم التخلف الهيكلي لسوق رأس المال لدينا ، في مرحلة يُطلب فيها لعب دور مركزي في دعم الأعمال في المشاريع الاستثمارية اللازمة لمعالجة التحولات البيئية والرقمية وتحديات الاستقلالية الاستراتيجية وتقصير سلاسل التوريد التي تطرحها الأزمة الجيوسياسية.
لأن الشركات الإيطالية الكبيرة تذهب إلى الخارج
مشكلة قد تصبح مأساوية عندما تنطوي على ذلك المؤسسات الصناعية ذات الأهمية الخاصة (بمجرد أن يطلقوا على أنفسهم لقب "الأبطال الوطنيين") ، من حيث القيمة الإستراتيجية لأنشطتهم وإمكانات نموهم. علاوة على ذلك ، فإن عمليات نقل الشركات الصناعية إلى الخارج تنطوي على مخاطر ، إذا تم اتباعها (كما يحدث غالبًا) من قبل الانتقال إلى الخارج أيضًا في سوق الإدراج ، أصبحت القائمة الإيطالية أكثر تركيزًا على الشركات المالية ، وعلى وجه الخصوص ، البنوك ، مما يجعلها أكثر عرضة لتقلبات أسعار السوق.
L 'التخلي عن النظام الإيطالي، وإن كان ذلك في الأشكال المحدودة لنقل المكتب المسجل (اليوم تم تسهيله بشكل خاص من قبل مؤسسة الاتحاد الأوروبي لتحويل الشركات عبر الحدود التي قدمها توجيه الاتحاد الأوروبي 2121 لعام 2019 وتم تحويله إلى نظامنا القانوني بموجب المرسوم التشريعي 19 لعام 2023) أو في سوق الإدراج (قائمة التسوق) ، في الواقع تأثير منهجي ينمو بمرور الوقت: مع المكتب المسجل أو سوق الإدراج ، يتم نقل شريحة كاملة من النظام البيئي ، مكونة من أنشطة عالية الجودة وذات قيمة مضافة عالية ، والتي داخل الشركات المعنية وفي عالم مزودي الخدمات المحترفين الذين ينجذبون حول هذه الشركات.
هروب الشركات من إيطاليا: إنها مشكلة تتعلق بقواعد الحوكمة وليست ضرائب
لا يعتمد هروب الشركات من إيطاليا كثيرًا على المراجحة الضريبية بل يعتمد عليها قواعد الحوكمة واليقظة.
أسباب نقل إلى هولندا من بين العديد من الشركات الإيطالية المدرجة في البورصة لا تقيم كثيرًا في تقييمات التحكيم الضريبي ، على الرغم من أن الضرائب الإيطالية على الشركات المرهقة وعدم القدرة على التنبؤ بها هي بالتأكيد مشكلة خطيرة ، ناهيك عن الحاجة الاستراتيجية لتولي مهمة دولية أكبر ، على الرغم من أنه بلا شك دولة أخرى تقدم الأنظمة ، مثل هولندا ، مزايا تنافسية واضحة مقارنة بالنظام الإيطالي.
بل هو التسوق عبر المنتديات ، أي إمكانية التبني قواعد الشركة والنموذج الإشرافي لبلد المقصد، لتمثيل المحرك الأساسي لخيارات نقل الشركة. قواعد الشركة والنموذج الإشرافي الذي ، على الرغم من أنه يتماشى تمامًا مع التنسيق الأوروبي وبالتالي لا يمكن تعريفه على أنه "ملاذات للشركات" ، يُنظر إليه على أنه أكثر انسجامًا مع احتياجات نمو الشركات من الشركات الإيطالية.
من بين هؤلاء هناك بالتأكيد تلك الموجودة على زيادة التصويت، والتي تتيح لك تكوين استخدام هذه الأداة بمزيد من المرونة والاتساع ، ولكن أيضًا:
- القواعد على نظام تعيين المدير، تركت أساسًا للاستقلال القانوني ،
- هؤلاء النصاب القانوني للاجتماع غير العادي، والتي تنص على أغلبية بسيطة في حالة وجود أكثر من نصف رأس المال ، كما تسمح التوجيهات الأوروبية من ناحية أخرى ،
- هؤلاء OPA، والتي تسمح بأدوات دفاع أكثر فعالية ضد عمليات الاستحواذ العدائية ،
- le إجراءات الموافقة على نشرة الإصدار ، مما يتيح سرعة أكبر وإمكانية التنبؤ بالمرات ، وهو شرط ضروري لتكون قادرًا على اقتناص "نوافذ السوق" المناسبة ، وخفض التكاليف من خلال نشرات أصغر حجمًا (في المتوسط 200 صفحة مقابل 400 صفحة في المتوسط في إيطاليا).
نظام الشركات الإيطالي أقل قدرة على المنافسة من النظام الهولندي: فهو بحاجة إلى الإصلاح
كلها جوانب حيث النظام الإيطالي ليس فقط أقل قدرة على المنافسة مقارنة بهولندا ، ولكن أيضًا منحازًا فيما يتعلق بالدول الأوروبية وغير الأوروبية الرئيسية الأخرى ، بسبب اللجوء المنتظم إلى طلاء الذهب ، في التشريعات والممارسات الإشرافية ، في المجالات التي يغطيها التنسيق الأوروبي ، وبسبب تراكم قواعد محددة ، تم تبنيها في مراحل من الحساسية الخاصة للسوق الإيطالي ، والتي يمكن إعادة النظر فيها اليوم.
يجب ألا يكون الهدف بالتأكيد المساومة على حماية المدخرات ، ولكن على العكس من ذلك ، تركيز هذه الحماية على ظواهر ذات صلة حقًا: إن إنشاء نظام تنظيمي يقلل من مخاطر انتقال شركاتنا إلى الخارج سيسمح في الواقع بحماية تلك المكونات الفاضلة في منطقتنا. النظام الذي ينطبق فقط على الشركات الإيطالية ، بدلاً من ذلك ، يتم إلغاؤه بالتحويل إلى الخارج.
فكر في المعاملات مع الأطراف ذات العلاقة التي لديها تخصص أكثر صرامة في إيطاليا من البلدان الأوروبية الأخرى ، بما في ذلك هولندا. أو قانون حوكمة الشركات الذي يتطلب في إيطاليا معايير سلوكية وشفافية غير موجودة في بلدان أخرى وبالتأكيد ليس في هولندا.
ولا يبدو أن القلق بشأن الوضع له ما يبرره فقدان التنافس على السيطرة والتي ستنشأ مع تعزيز التصويت المتزايد والمتعدد. في الواقع ، سيتم استخدام هذه الأدوات قبل كل شيء من قبل الشركات غير القابلة للمنافسة بالفعل ، وبالتالي فإن التأثير الوحيد سيكون الانتقال من حالة الشركات غير القابلة للجدل التي تتخلى عن النمو إلى حالة تظل فيها هذه الشركات غير قابلة للنقاش. قابلة للنقاش ، يمكن أن تنمو. سيقوم السوق بعد ذلك بتقييم القدرة الفعلية لترجمة هذه الإمكانات إلى نمو فعلي.
ومع ذلك ، ليس من المستغرب 9 شركات صناعية إيطالية شاركت في منتدى التسوق في هولندا ، شهدوا مكافأة هذه الاستراتيجية ، حيث رأوا في المتوسط القيمة الإجمالية لسوق الأسهم تتضاعف بمقدار 3 (من 50 مليار إلى أكثر من 150 مليارًا) مع بقاء الغالبية العظمى مدرجة في سوق ميلانو. ترتبط أنشطة التسوق عبر المنتديات في هولندا بنشاط أكبر في مقدمة عمليات الاستحواذ التي تقوم بها الشركات التي تنقل مكاتبها المسجلة هناك. دليل يبدو أنه يسير جنبًا إلى جنب مع التقييم الأكبر في السوق على وجه التحديد بحقيقة أن هذه الشركات المملوكة للعائلة ، بفضل آليات مثل زيادة التصويت ، تعزز وتضاعف خيارات النمو الاستراتيجي ، وبالتالي غالبًا ما يتم مكافأتها من السوق.
مجهول لذلك يعتقد أن مشكلة تخلي الشركات عن النظام الإيطالي لا يمكن التقليل من شأنها وأن المخاوف المتعلقة بالقدرة التنافسية المنخفضة لسوق رأس المال الإيطالي لها أسس سليمة وتتطلب إجراءات تصحيحية عاجلة.
يمكن معالجة هذه المشكلة من خلال أ الإصلاح الهيكلي للإطار التنظيمي والمقاربات الإشرافية ، والتي تعتبر المبادرات الحكومية الأخيرة فيها مجرد خطوة أولى ، مهمة ولكنها ليست شاملة.
زيادة التصويت وتعدد التصويت: كيفية تغييرهما
التنظيم الحالي ل زيادة وتعدد التصويت، الذي تم تقديمه في عام 2014 ، كان خطوة أولى للنظام القانوني الإيطالي نحو التغلب على مبدأ "صوت واحد لسهم واحد" وتعزيز قدرة تنافسية أكبر في السوق المحلية.
حتى الآن ، تم اعتماد زيادة التصويت من قبل عدد كبير من الشركات المدرجة (70)بينما لاقى التصويت المتعدد نجاحًا محدودًا بدرجة أكبر (6 شركات مدرجة). على الرغم من الإمكانية المحدودة لتعزيز حقوق التصويت المسموح بها حاليًا ، إلا أن الشركات المدرجة مؤخرًا تنظر باهتمام إلى أداة النمو هذه: ما يقرب من ثلثي الشركات المدرجة في السنوات الخمس الماضية تبنت حقوق تصويت متزايدة (18) أو متعددة (4) .
يبدو أن أحد الجوانب الأكثر تقييدًا للنظام الحالي المتمثل في زيادة التصويت والتصويت المتعدد مفرط تحديد عامل الضرب (على التوالي 1: 2 في الزيادة و 1: 3 في المضاعف) والتي لا تبدو كافية لتحفيز شركة ذات تركيز قوي على الملكية لوضع جزء كبير من رأس المال بين الجمهور ، وبالتالي ، لدعم نموها .
في ضوء هذه الاعتبارات ، وافقت Assonime على الاقتراح الوارد في المادة 13 من مشروع القانون لتعديل التنظيم الحالي للأصوات المتعددة (المادة 2351 من القانون المدني) من خلال رفع عامل الضرب الذي يمكن أن تقدمه الشركات غير المدرجة إلى 10. في ضوء الإدراج: هذا إجراء عملي ملموس لتفضيل إدراج الشركات التي لا تزال تكافح من أجل الاستخدام المربح لسوق رأس المال والتي يبدو أنها تتماشى مع احتياجات القدرة التنافسية الأكبر لنظامنا القانوني المشار إليه أعلاه ومع المؤشرات من الكتاب الأخضر من MEF.
ومع ذلك ، في الوقت نفسه ، من المناسب استكمال هذا الاقتراح بتدبير تكميلي ، يهدف إلى الاستجابة ليس فقط لاحتياجات الشركات التي على وشك أن يتم إدراجها ولكن أيضًا تلك الشركات المدرجة بالفعل في السوق المحلية المنظمة. يتم استبعاد هذا الأخير - في حالة عدم وجود تعزيز مناسب لحقوق التصويت - من العمليات غير العادية المحتملة الوظيفية للنمو وخلق القيمة على المدى الطويل ، ما لم يتم تنفيذها - كما تعلمنا الممارسة - من خلال الانتقال إلى الأنظمة التي بالفعل تقديم أدوات تمكين التصويت هذه. علاوة على ذلك ، فإن المواءمة الأخيرة للقواعد الأوروبية المتعلقة بتحويل الشركات عبر الحدود (التي تم تنفيذها في إيطاليا بالمرسوم التشريعي رقم 19 لعام 2023) قد جعلتها في الواقع تمامًا. حرية اختيار قانون الشركة لإخضاع الشركات لها من خلال جعل مؤسسات تعزيز التصويت هذه موجودة في الأنظمة القانونية الأوروبية الأخرى في متناول الجميع.
على أساس هذه الاعتبارات ، أعرب Assonime عن تأييده لتوسيع محتوى المادة 13 من مشروع القانون ، التي تركز حاليًا فقط على تنظيم الأصوات المتعددة ، مع اقتراح لإصلاح نظام التصويت المتزايد، وزيادة عامل الضرب من 1: 2 الحالي إلى حد أقصى قدره 1:10 ، وبالتالي التوافق مع التحسين المقترح للتصويت المتعدد.
يستجيب هذا الاقتراح للحاجة الملموسة لتزويد الشركات المدرجة بالفعل بإمكانية استخدام ملف إطار تنظيمي أكثر تنافسية، قادرة على تسهيل نموها من خلال أداة تضمن في نفس الوقت معاملة متساوية للمساهمين. كما هو معروف ، في الواقع ، لا تشكل الزيادة في حقوق التصويت فئة من الأسهم ولكنها مرتبطة بامتلاك الأسهم (أسهم الولاء) وهي ، على هذا النحو ، متاحة لجميع المساهمين.
قم بتوسيع التصويت المتزايد والتصويت المتعدد من خلال نظام التقيد وليس إلغاء الاشتراك
المزيد من التعزيز للتصويت الإيجابي مع أ زيادة عامل الضرب من 2 إلى 10، من خلال قاعدة تسمح للشركات بتقديم (التقيد في) إمكانية زيادة زيادة التصويت فيما يتعلق بتمديد فترة امتلاك الأسهم بنسبة زيادة ، على سبيل المثال ، صوت واحد كل 1 شهرًا من الاحتفاظ ، بحد أقصى 12 أصوات لكل سهم ، وبالتالي يترك المجموع استقلالية قانونية للشركات فيما يتعلق بتقديمها (على عكس النموذج الفرنسي حيث تم تقديمه بحكم القانون مع بنود الانسحاب) ودائمًا ما يقدم حدودًا مهمة للقانون لممارسته وفقًا لمبدأ حماية الأقليات.
