Дебаты о конфликте долгосрочных и краткосрочных интересов, а также о необходимости введения многократного или усиленного голосования для более стабильных акционеров (дифференциальное голосование) ведутся уже некоторое время. Теме был посвящен круглый стол, организованный 4 декабря в г. Итальянская фондовая биржа во время «Итальянская конференция по корпоративному управлению», мероприятие, спонсируемое Ассогестиони e Ассониме В сотрудничестве с организация экономического сотрудничества и развития.
«Дифференциальное голосование может быть эффективным средством обеспечения прозрачности и долгосрочных инвестиций за счет предотвращения корпоративных пирамид и соглашений акционеров», — прокомментировал он в своем вступительном слове. Марселлус Бьянки, президент Комитета по корпоративному управлению ОЭСР, но чтобы доказать свою силу, должны быть выполнены два условия: 1) лица, определяющие политику, должны установить прочную основу правил для предотвращения возможных злоупотреблений; 2) компании должны полностью раскрывать причины принятия и предотвращать конфликты интересов. После этого решение будет принимать рынок».
Раскол на рынке был хорошо отражен в различных позициях, высказанных в ходе круглого стола (Долгосрочные инструменты создания стоимости: доводы за и против дифференцированного голосования): с одной стороны, институциональные инвесторы, такие как Игкн e Гласс Льюис и Ко, на двух других итальянских компаниях, принявших усиленный механизм голосования, Campari и Amplifon.
Фактически, в Италии Декрет о конкурентоспособности от июня 2014 г., позже преобразованный с поправками в закон №. Постановление № 116 от 11 августа 2014 г. заменило действовавший до того принцип «одна акция — один голос», регулирующий как множественное, так и мажоритарное голосование. Во втором случае, например, в случае листинговых акций, речь идет о «увеличении» права голоса в пользу тех, кто владеет акциями компании в течение определенного периода времени. (узнать больше о дисциплине на сайте Borsa Italiana).
СОМНЕНИЯ ИНСТИТУЦИОНАЛЬНЫХ ИНВЕСТОРОВ
в Джордж Даллас, директор по политике ICGN, организация из более чем 650 инвесторов, целью которой является продвижение эффективных стандартов корпоративного управления, в которую также входят итальянские компании Pirelli и Telecom Italia, «проблема заключается в упрощении, и дифференцированное голосование не обязательно является решением этой проблемы». «Я считаю, — добавил он, — что дифференцированное голосование — плохая идея, потому что оно может иметь побочные эффекты, такие как затруднение работы менеджеров и в некоторых случаях приведение к сильному несовпадению интересов».
На той же линии тоже Кэтрин Рабин, генеральный директор Glass Lewis & Co., поставщика услуг по управлению для поддержки деятельности по привлечению институциональных инвесторов в компании, в которых они владеют долями: «Мы понимаем, что компании сталкиваются с проблемами, связанными с феноменом укорочения, — сказал он, — но мы считаем, что эти системы голосования могут способ правления и уничтожить акционерную стоимость. Мы считаем, что выгоды для акционеров от этой структуры еще недостаточно подтверждены академическими исследованиями. Кроме того, иностранные инвесторы практически не могут воспользоваться расширенными правами голоса, поскольку процесс регистрации в Италии не является разумным».
CAMPARI, КАК МЫ ЗАЩИЩАЕМСЯ ОТ ПОГЛОЩЕНИЯ
И все же суд не так прост. В ряде случаев, как пояснили предприниматели, призванные поделиться собственным опытом, увеличение числа голосов помогло выйти из сложных тупиковых ситуаций. «Если бы у Campari не было повышенного голоса, — пояснил он Лука Гараволья, президент Davide Campari-Milan – в скором времени подвергнется поглощению, и акционеры будут вынуждены продать. Но в то же время я считаю, что через 10 лет стоимость акций будет намного выше уплаченной цены. Таким образом, голосование большинством здесь во многом связано с тем, чтобы не быть в цейтноте. В конце концов, вы делаете ставку на людей, позволяя определенным людям иметь определенные права, это полезно». Признавая, что большинство голосов, объявленное в пользу долгосрочных акционеров, в структуре де-факто является инструментом усиления контроля над соответствующими акционерами, Гараволья, тем не менее, считает, что компании, представляющие собой набор контрактов, должны иметь возможность использовать инструменты, которые они хотят; это будет рыночная цена, которая затем будет отражать качество или отсутствие принятых решений. Тем более, что отсутствие этих инструментов в прошлом способствовало распространению других структур, таких как пирамиды и соглашения между акционерами. «Дело не в том, хорошо это или плохо, — заключил Гараволья, — а в том, чтобы не позволить акционерам извлекать частную выгоду».
AMPLIFON, ВОЗМОЖНОСТЬ ДЛЯ M&A
Он также согласился с этим пунктом Уго Джорчелли, финансовый директор Amplifon: «Мы считаем, что вознаграждение менеджеров и операции со связанными сторонами являются реальными аспектами для мониторинга». Для Amplifon дифференцированное голосование стало инструментом, позволившим выйти из тупика на пути к дальнейшему росту. «Столкнувшись с приобретением, возникает проблема потери контроля, блокирующая точка, которая мешает нам расти дальше, — объяснил Джорчелли, — столкнувшись с законным желанием семьи сохранить контроль, дифференцированное голосование позволило нам разблокировать этот шаг и продолжить. расти".
Два частных случая, которые, кажется, поддерживают тезис в пользу дифференцированного голосования. Однако представители институциональных инвесторов возобновили работу. «Самый сильный аргумент в пользу дифференцированного голосования — это защита стартапа от рыночных сил», — сказал он. Джордж Даллас из ICGN - но это имеет смысл только в течение определенного периода времени. Вместо этого дифференцированное голосование обычно становится совершенно необратимым. Мы считаем, что наиболее важными вопросами являются, например, планы преемственности». «Есть случаи, когда это может сработать, — признал он. Кэтрин Рабин из Glass Lewis & Co. – но важно, чтобы раскрытие информации осуществлялось через описание пути и направления, в котором оно идет, объясняя, почему дифференциальное голосование имеет смысл. Однако Италия исторически была закрытым рынком, но в последние два года мы наблюдаем изменения, и нам кажется, что мешать этому пути не имеет смысла».
Тем не менее, в этих двух конкретных случаях, Amplifon и Campari, институциональные инвесторы, похоже, в значительной степени встали на сторону контролирующей семьи. «Нашим основным акционером является американский фонд Cedar Rock Capital Limited, 10% которого проголосовали за дифференцированное голосование», — сказал президент Campari. «У нас аналогичная ситуация с Тамбури, который проголосовал за, — повторил Джорджелли из Amplifon, — исключая семью, процент голосов по введению дифференцированного голосования был лишь немного против, но институциональные акционеры, такие как Тамбури, были за».
