«Это место, где должны сойтись интересы акционеров, в то время как в Совете директоров должны учитываться интересы только компании». ИтакГенеральный директор Telecom Марко Патуано, собрание открылось сегодня утром (в начале присутствовало 50,7% капитала), на котором в качестве первого пункта повестки дня будет проголосован отзыв совета директоров, в конце кампании, которая, как заметил управляющий, «это воспламенили дух и вызвали дискуссию, которая очень скоро покинула свою арену, прежде чем заняла свое место».
Не было недостатка в искрах, прямо из открывающихся решеток. Франко Ломбарди, президент Asati (мелкие акционеры Telecom), отозвал свою кандидатуру в совет директоров, предоставленную Findim, чтобы избежать обвинений в конфликте интересов, но, обращаясь к директору Telco Альдо Минуччи, который возглавляет Telecom, он атаковал: «Вы действительно одинаковый. Оставьте место – Кальвосе или Фитусси, Зингалесу».
«Я здесь не по своему выбору, у меня есть только процедурное задание, согласно уставу, с отставкой президента действующая задача ложится на меня», — ответил Минуччи, попросив снизить тон. «Пришло время преодолеть разногласия и заговоры и вернуться, чтобы сосредоточиться на будущем телекоммуникаций», — увещевал Марко Патуано. «Несомненно то, что мы являемся свидетелями выдающегося примера корпоративной демократии для всех итальянских и европейских финансов. Решения, которые будут приниматься сегодня при участии более 50% капитала, должны приниматься с большим чувством ответственности. В любом случае, это важный сигнал рынку о том, что управление Telecom еще больше укрепится, и любые сомнения относительно функционирования совета могут быть развеяны».
Генеральный директор защищал новый промышленный план, который «ставит инвестиции в центр, не забывая при этом о сокращении долга» с «радикальным изменением точки зрения, поскольку он основан на промышленном видении, основанном на инвестициях и инновациях, на которые направлено финансовое видение». "А не наоборот - последний удар Франко Бернабе – как бывало в прошлом».
Пока что стычки, ждем лобового столкновения. На Пьяцца Аффари титул колеблется чуть ниже паритета, в то время как различные партии пытаются сосчитать. Среди советников по доверенности Гласс Льюис и ISS рекомендовали проголосовать за отзыв; ECGs, которые должны нести около 3% капитала, предлагает голосовать против. Telco, контролирующая 22,4% Telecom Italia., намерен голосовать против отзыва. Холдинг принадлежит Telefonica с 46,18%, Intesa Sanpaolo и Mediobanca с 11,62% каждая и Generali с 30,58%. По данным Telecom, на конец июня этого года 46,99% капитала находится в руках иностранных структур, 4,8% - итальянских структур и 19,42% - других итальянских акционеров. BlackRock, ведущий институциональный инвестор группы, зарегистрировался на собрании с 5,94%. Прогноз таков, что американский гигант воздержится.
Между тем из Рима приходит уточнение, что «нет подозреваемых ни в препятствовании наблюдению, ни в каком-либо другом преступлении». Об этом говорится в записке прокурора Рима Джузеппе Пиньятоне и депутата Нелло Росси со ссылкой на к известию о слушании дела Франко Бернабе, бывший президент компании, уделяемый газетами с большим вниманием. Предложение об отзыве совета директоров требует положительного голосования абсолютного большинства акций, которыми лица, имеющие право голоса, участвуют в собрании.
Однако в случае неутверждения будут назначены только два директора, которые войдут в правление, находящееся в настоящее время в должности. Речь идет именно о замене Бернабе и Катании, а не Сезара Альерты и Хулио Линареса, отставка которых не дает собранию права приступить к возможному назначению директоров на их замену. Вопросы внеочередной части требуют наличия акционеров с количеством акций более 1/5 от обыкновенного уставного капитала общества.
В этой части на повестке дня стоит вопрос об исключении указания номинальной стоимости обыкновенных и сберегательных акций и внесении изменений в устав, а также об увеличении капитала с исключением права опциона путем выпуска обыкновенных акций. акций, чтобы обслуживать конвертируемый за 1,3 миллиарда евро.
Американский фонд Blackrock находится недалеко от 10-процентного порога в Telecom Italia, критического уровня, который может открыть дверь для новых шагов Telefonica TEF.MC и поставить под угрозу премию за большинство акций итальянских акционеров в Telco. Telefonica в настоящее время не намерена увеличивать свою долю в Telecom Italia. Трудно делать прогнозы о том, что он будет делать в будущем, потому что есть несколько переменных, которые могут оказать влияние, от вопросов регулирования в Бразилии и от заседания в пятницу, 20-го числа, посвященного отзыву совета директоров.
Положения соглашения и два возможных последствия для решений Telefonica.
ОГРАНИЧЕНИЯ ПО ТЕЛЕФОНУ
Telco, контролирующая 22,4% Telecom Italia, принадлежит Telefonica с 46,18% прав голоса, Intesa Sanpaolo ISP.MI и Mediobanca с 11,62% каждая и Generali с 30,58%. В настоящее время, в соответствии с соглашениями, подписанными 24 сентября этого года, Telefonica не может приобретать акции Telecom Italia с правом голоса, «также через деривативы, варранты, права опционов или сделки по кредитованию акциями», согласно выписке из договоров. Это «ограничение не будет применяться в случае, если какое-либо физическое или юридическое лицо (действующее прямо или косвенно, самостоятельно или совместно с другими связанными сторонами) покупает или объявляет о своем намерении приобрести или обязуется приобрести» акции или право на покупку акций, «с правом голоса более 10%».
АКЦИОНЕРЫ ИТАЛЬЯНСКИХ ТЕЛЕКОММУНИКАЦИЙ МОГУТ ПОТЕРЯТЬ БОЛЬШИНСТВО ПРИЗА Если каким-либо образом ситуация, предусмотренная в соглашениях, которые дают добро на покупку акций Telecom Italia, материализуется, испанская группа может купить акции на рынке, поэтому по цене 65-70 центов по сравнению с предусмотренным 1,1 евро. в соглашениях. Фактически, у Telefonica есть опцион на приобретение 100% Telco при оценке Telecom Italia в 1,1 евро за акцию, операция, которая увеличит ее до 22,4% итальянской группы. Если он решит купить акции по рыночной цене, он может избежать исполнения колла и, следовательно, выплаты мажоритарной премии итальянским акционерам.
С 15% ПОГЛОЩЕНИЕМ ПОГЛОЩЕНИЯ СТАТУС-КВО УДОБЕН Опять же, в случае отступления, предусмотренного заключенными соглашениями, Telefonica может подняться до более чем 15% теоретического Telecom Italia, что является соответствующим порогом для целей возможного обязательного предложения о поглощении в случае изменения законодательства. Президент Consob Джузеппе Вегас несколько раз заявлял, что лучшим решением будет сохранить обязательный порог заявки на поглощение на уровне 30% и добавить новый порог в 15% для публичных компаний, который, следовательно, также будет применяться к Telecom Italia. К этой цели стремится даже промоутер закона Массимо Муккетти. Что касается права голоса, испанская группа в настоящее время прозрачно контролирует 10,34% Telecom Italia. Однако он увеличил свою долю в Telco, но с новыми неголосующими акциями. При ликвидации холдинга, намеченной на февраль 2015 года, его доля составит 14,78%. Порог предложения о поглощении между 11 и 14% может вызвать обязательство по предложению о ликвидации холдинговой компании, порог в 15% фактически блокирует контроль испанцев, исключая враждебное предложение от третьей стороны. Если бы Telefonica купила акции на рынке в феврале 2015 года с возможной ликвидацией Telco, она, вероятно, увеличила бы свою долю до более чем 15%, что привело бы к обязательному предложению. Если он останется в своем нынешнем положении, вместо этого он будет чуть ниже порога заявки на поглощение, поэтому он будет в наилучшем положении для защиты контроля над компанией. В этом контексте маловероятно, что испанская группа увеличит свою долю за счет покупки ценных бумаг на рынке, потому что она, вероятно, будет более чем удовлетворена своей долей в 14,78%, которая будет принадлежать ей при ликвидации Telco.
