公司法：如何通过 20 个步骤对其进行改革

如今，雄心勃勃的股份公司法改革的最终目标比以往任何时候都更应该是鼓励企业的诞生和发展，促进它们筹集资金的能力。 为此，有必要像任何有自尊心的改革尝试一样，“打击租金”，即公司制度，即使在目前的结构下，也允许从现有公司中榨取利润。 [1]

在其他地方，我已适当指出 2003 年改革的哪些条款增加了提供公司法相关服务的人员的收入。 除此之外，一如既往地还有控股股东，他们以损害投资者利益的方式榨取私人利益，从而降低了对意大利公司的外部投资吸引力。

在这里，我将列出一些旨在使公司法现代化的可能改革，使其更适合为整体经济利益服务。

为了方便和简洁，并且冒着听起来毫无疑问的风险，我将总结我的改革想法 成长型公司法二十条建议. 可以添加其他人，但简洁的原因和对圆形数字的普遍偏爱的尊重导致适度（正如我们将看到的，只是定量的）。 名单是这样的：

1. 解释股份公司的监管只有在明确规定的情况下才具有强制性，相关规则具有严格的解释，禁止类比应用，插入一般原则，根据该原则，所有法定条款和股东条款都不是明确禁止有效。 [2]
2. 允许根据以下模式创建有限责任合伙企业 有限责任合伙.
3. 审查商业登记册中披露义务的规定，将其限制在欧洲立法规定的范围内。
4. 打压非上市公司股东协议规范。
5. 仅适用于新成立的公司，取消对偏离一股一票原则的限制，包括禁止多股表决权，还允许（对于现有公司）特定类别股份的持有人任命一名或多名董事在单独的会议上。
6. 至少对新成立的公司或未来上市的公司，审查行使少数股东权利的法定人数，将补充门槛降至零，并规定最高法定门槛不高于目前设想的门槛。
7. 允许董事向会议提交某些提案； 另一方面，除法律另有规定外，将财务报表的批准排除在股东大会职权范围之外。
8. 明确恢复 1942 年民法典最初设想的禁止在利益冲突中为股东投票，也代表某些假设（例如与关联方的交易，包括与母公司的合并）。
9. 期望一层模型成为一层模型 默认，规定了相同的完整学科，而没有对其他模型的特定或通用引用。 在非上市公司中，不应有关于内部控制的特殊规定（换句话说，纪律将是传统模式的纪律，扣除法定审计委员会的规则，不影响欧洲对法定审计的约束账目），而对于上市公司而言，除了 2006 年指令在这方面进一步规定的内容外，规定由独立董事组成的内部控制委员会的强制性就足够了，其中一名独立董事具有会计技能/43/欧共体。
10. 审查董事责任的纪律，明确引入 商业判断规则 （如果没有证据表明存在恶意、明显的非理性或利益冲突，则不承担任何责任，即使是组织结构不当或决策过程中的缺陷也不承担任何责任），还允许法规免除董事的责任至少违反本领域规定的职责，即使是严重疏忽。 意大利民法典第 2381 条第 XNUMX 和第 XNUMX 款
11. 规定与更重要的关联方进行交易的规定，其中谈判的进行和交易的决定由独立董事委员会负责，但应遵守，除非公司章程另有规定，供股东大会按范本批准 撇清. 在任何情况下，有关交易的信息都应在委员会做出决定之前尽早提供给市场。 重新引入利益冲突董事的回避义务，也参考典型假设。
12. 放开债券发行，如果保留的金融活动主要在资产方面进行，则不影响必要的限制。
13. 使配置所谓“网络系统”的条款与欧洲标准保持一致，取消这方面的纯国内法规（例如法律储备）。
14. 审查撤回权的规定，确定大股东或董事可能滥用甚至预期滥用的明显典型情况的条件，并审查确定偿还价值的标准，以便将价值公平份额归于撤回的股东他们的参与。
15. 禁止将资本减少到法定限额以下的规定（民法典第 2447 条）以及其他规定中对此类规定的引用。
16. 将有限责任公司的法定自主权扩大到欧洲法律允许的范围内。 后者未强加的所有规则均应作为补充，但涉及第三方的有限的例外情况除外（例如第 2471 条和第 2471 条-对抄送）。
17. 规定管理和协调活动的规制须经临时股东大会决议，并赋予异议股东撤回权。
18. 在任何情况下，排除对控股股东的影响不得合法损害公司利益的上市公司适用管理协调规定； 引入控股股东（即使集团外）对上市控股公司或其中小股东因利益冲突或违反股东或其代表的正确义务的行为而遭受损害的责任为其利益行事的子公司。
19. 对中小型上市公司（以市值计）和未来拟上市的公司，补充少数董事和性别配额的规定。
20. 扩展艺术提供的权力。 民法典第 2409 条（严重违规行为的投诉），如果董事违反有关利益冲突和与关联方交易的职责，则向银行和保险公司提出投诉。