我们在下面发布了 Assonime 对公民访问和透明度法规对上市公司的应用的观察的简要摘录。 注释的全文附在 PDF 中。
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Anac 最近向公众咨询提交了一份指南草案，其中包含关于排除和限制公民访问公有公司的操作指示。 我们的观察始于这样的观察，即透明度法令的纪律在兼容的情况下也适用于公司主体。 将该纪律应用于公共行政部门以外的实体需要对公司与公共行政部门之间存在的差异进行一些反思。 该法令本身规定了第 2 条之二第 2 款 b 点和第 3 款“在兼容的范围内”提及的主题的透明度纪律。
首先，应该牢记的是，与公共行政部门不同，公司在与其他公司竞争的市场中运营。 公司的竞争力及其价值取决于在组织内开发和发展的创意。 如果竞争对手可以自由获取与这些方面有关的信息，公司的价值将受到重大影响。 这将导致市场运作的根本扭曲。
其次，应该指出的是，透明度法令并不适用于所有公司，而只适用于有公众参与的公司。 有必要通过对规则的适当解释，确保国有企业不会发现自己与其他国家的私营部门和公有企业的竞争对手相比处于人为和不合理的竞争劣势。
第三，在解释立法条文时需要进一步考虑。 正如反垄断当局一段时间以来强调的那样，公司可以交换信息以参与限制竞争的串通行为，从而损害其服务的公共和私人购买者。 公民访问可以很容易地用作在竞争对手之间进行信息交换的工具，从遵守反托拉斯规则的角度来看，有可能产生问题。
附件：Assonime的笔记
