Fiat Industrial SpA اور CNH Global نے Fiat Industrial اور CNH کے کاروبار کو مربوط کرنے کے لیے ایک حتمی انضمام کا معاہدہ ("ضمانت کا معاہدہ") کیا ہے۔ انضمام سے متعلق حتمی معاہدے کی شرائط 19 نومبر کو اعلان کردہ حتمی پیشکش سے مطابقت رکھتی ہیں۔ معاہدے کے تحت، Fiat Industrial اور CNH ڈچ قانون (NewCo) کے تحت شامل کردہ ایک نئی کمپنی میں ضم ہو جائیں گے۔
انضمام کے ایک حصے کے طور پر، Fiat انڈسٹریل شیئر ہولڈرز کو ہر Fiat انڈسٹریل شیئر کے لیے ایک NewCo شیئر ملے گا اور CNH شیئر ہولڈرز ہر CNH شیئر کے لیے 3,828 NewCo شیئرز حاصل کریں گے۔
انضمام کے حتمی معاہدے کے مطابق، انضمام کی مؤثر تاریخ سے پہلے، CNH اقلیتی حصص یافتگان کو CNH کے ہر حصص کے لیے $10 کا منافع ادا کرے گا۔ CNH اس بات کو یقینی بنانے کے لیے اپنی پوری کوشش کرے گا کہ ڈیویڈنڈ کی ادائیگی 31 دسمبر 2012 تک یا اس کے بعد سخت ضروری تکنیکی اوقات میں ہو جائے۔
نقد میں ادا کردہ ڈیویڈنڈ، ہر CNH حصص کے لیے 3,828 NewCo حصص کے ساتھ، 25,6 نومبر 16 تک، جس تاریخ کو Fiat Industrial کی تاریخ سے پہلے کے تجارتی دن کی پیمائش کی گئی Fiat Industrial کی ابتدائی پیشکش کی مضمر قیمت کے مقابلے میں 2012% کے پریمیم کی نمائندگی کرتا ہے۔ نے اپنی حتمی پیشکش پیش کی۔ اس کے علاوہ، CNH کے اقلیتی حصص یافتگان اس حقیقت سے فائدہ اٹھائیں گے کہ انضمام کی مؤثر تاریخ سے پہلے ڈیویڈنڈ ادا کر دیا جائے گا۔
NewCo کے حصص نیویارک اسٹاک ایکسچینج میں درج ہوں گے۔ NewCo انضمام کی تکمیل کے فوراً بعد بورسا اٹالیانا کے زیر اہتمام مرکاٹو ٹیلی میٹیکو Azionario میں اپنے حصص کی فہرست سازی کے لیے اپنی پوری کوشش کرے گا۔
NewCo کمپنی کے ساتھ وفاداری کی بنیاد پر ووٹنگ کا نظام اپنائے گا۔ دونوں کارپوریٹ ڈھانچے میں سے ہر ایک کے شیئر ہولڈرز جو انضمام پر حل کرنے کے لیے بلائے گئے متعلقہ حصص یافتگان کی میٹنگوں میں براہ راست یا پراکسی کے ذریعے موجود ہوتے ہیں اور جو انضمام کی مؤثر تاریخ تک اپنے حصص رکھنا جاری رکھتے ہیں وہ وصول کرنے کا انتخاب کر سکیں گے۔ حصص جو نیوکو شیئر ہولڈرز رجسٹر کے ایک خصوصی حصے میں رجسٹر ہوں گے اور جو دو ووٹوں کا حق دے گا۔
ان NewCo شیئر ہولڈرز کو غیر معینہ مدت کے لیے یہ دوہرا ووٹ ڈالنے کا حق حاصل ہوگا۔ اگر ایک NewCo شیئر ہولڈر اپنے حصص کی تجارت کرتا ہے جس میں دوہرے ووٹ کا حق ہوتا ہے، تو یہ حصص رجسٹر کے عام حصے میں واپس آجائیں گے اور ہر شیئر کے لیے ایک ووٹ کا حقدار ہوگا۔ انضمام کی تکمیل کے بعد، نئے شیئر ہولڈرز اس لائلٹی میکانزم کے ذریعے دوہری ووٹنگ حاصل کرنے کے اہل ہو سکتے ہیں، بشرطیکہ وہ تین سال تک مذکورہ شیئرز کو برقرار رکھیں۔
Fiat Industrial کے چیئرمین Sergio Marchionne نے اعلان کیا: ”ہم انضمام سے متعلق مجوزہ بہتری کی بنیاد پر ایک معاہدے پر پہنچنے پر خوش ہیں۔
اس لین دین کی 2 تکمیل گروپ کے کارپوریٹ ڈھانچے کو آسان اور معقول بنانے کے ایک طویل عمل کو پایہ تکمیل تک پہنچائے گی اور دونوں کمپنیوں کے شیئر ہولڈرز کو دنیا میں کیپٹل گڈز کے تیسرے سب سے بڑے پروڈیوسر کی ترقی کے امکانات میں حصہ لینے کی اجازت دے گی۔ جو سرمایہ کاروں کے لیے سائز اور صلاحیت کے لحاظ سے پرکشش ہے، یہ کیپٹل گڈز کے شعبے میں کام کرنے والی دوسری بڑی کمپنیوں کا حقیقی متبادل ہوگا۔
Marchionne کے لیے ”اس کشش کو وفاداری پر مبنی ووٹنگ کے ڈھانچے کے ذریعے مزید لاگو کیا جائے گا، جس کا مقصد طویل مدتی حصص یافتگان کو انعام دینا ہے جو طویل مدتی شیئر ہولڈر کی قدر پیدا کرنے کے ہمارے مقصد میں شریک ہیں، اور ساتھ ہی ساتھ اسٹریٹجک ترقی کے مواقع کے حصول کے لیے بڑھتی ہوئی لچک کے ذریعے۔ "
انضمام کا معاہدہ معمول کی نمائندگی اور وارنٹی پر مشتمل ہے اور انضمام ان معمول کی شرائط کے ساتھ مشروط ہو گا جن پر اس کی تاثیر ہوتی ہے، بشمول Fiat Industrial کے شیئر ہولڈرز اور اس کے قرض دہندگان کے مخالفانہ حقوق کے استعمال کو محدود کرنے کی شرط۔
انضمام بھی Fiat Industrial اور CNH کے شیئر ہولڈرز کی منظوری سے مشروط ہے۔ Fiat Industrial، ایک شیئر ہولڈر کے طور پر جس نے CNH کے 88% حصص کیپٹل کا حصہ ہے، کہا کہ وہ CNH کی جنرل میٹنگ میں انضمام کے حق میں ووٹ دے گا۔ انضمام کے 2013 کی دوسری سہ ماہی کے دوران موثر ہونے کی امید ہے۔
Fiat Industrial نے Goldman, Sachs & Co. کو بطور مالیاتی مشیر اور Sullivan & Cromwell LLP، Freshfields Bruckhaus Deringer LLP، اور Legance Studio Legale Associato کو بطور قانونی مشیر استعمال کیا۔ CNH کے بورڈ آف ڈائریکٹرز کی خصوصی کمیٹی نے JP Morgan اور Lazard کو بطور مالیاتی مشیر اور Cravath، Swaine & Moore LLP، De Brauw Blackstone Westbroek NV، اور Bonelli Erede Pappalardo کو بطور قانونی مشیر استعمال کیا۔
