Iltalementi ve HeidelbergCement, Temmuz ayında varılan anlaşmanın ardından, Kanada pazarındaki faaliyetlerini, 1 Temmuz 2016'dan bu yana Italcementi SpA'nın sermayesinde göreli çoğunluğa sahip olan HeidelbergCement AG'nin homolog faaliyetleriyle entegre etmeye devam ediyor. ve zorunlu devralma teklifinin sonuçlarının bir sonucu olarak totaliter katılımı sağlayacak olan. Salı akşamı geç saatlerde Italcementi tarafından bir basın açıklaması yayınlandı.
operasyon
İşlem, HeidelbergCement tarafından dolaylı olarak sahip olunan bir Kanada şirketi olan Lehigh Hanson Materials Limited (“LHM”) şirketinin, Essroc Canada ULC (“Essroc Kanada"). Essroc Canada, şu anda anonim şirket olan Essroc Corporation'a (“Essroc Corp.”) aittir.
araç şirketi Essroc Hollanda Coöperatief UA (“Yeni Essroc”) aracılığıyla dolaylı olarak Italcementi'ye aittir. Essroc'un Essroc Canada'nın LHM'ye satışı için alacağı yaklaşık 371 milyon Kanada dolarına eşit bedel, Essroc'a sermayenin yaklaşık %42.288'sine eşit 15,50 yeni çıkarılan LHM hissesinin temlik edilmesi yoluyla ödenecektir.
LHM ve kalan kısım için yaklaşık 200 bin Kanada doları nakit olarak.
operasyonun aşamaları
Operasyon iki temel aşamada gerçekleşecektir:
(i) Essroc Canada hisselerinin devri: Essroc Corp., hissedar kredisi olan yaklaşık 33 milyon CAD'ı sermayeye dönüştürdükten sonra, New Essroc Canada araç şirketi aracılığıyla Essroc'taki hissesinin tamamını, 42.288 TL karşılığında LHM'ye devredecektir. LHM'nin sermayesinin yaklaşık %15,50'sine (aşağıda belirtilen artıştan sonra) karşılık gelen 200.000 yeni ihraç edilmiş hisse ve yaklaşık XNUMX Kanada Doları tutarında nakit düzeltme;
(ii) HCCH tarafından sermaye enjeksiyonu: Aynı zamanda, LHM'nin mevcut tek hissedarı HeidelbergCement Canada Holding ("HCCH"), LHM'nin kendisinin yeni ihraç edilen 135 hissesinin taahhüdüne karşılık LHM'ye yaklaşık 15.388 milyon C$ katkıda bulunacaktır; sermayesinin %5,64'ü. İşlem sonucunda HCCH, LHM'nin toplam sermayesinin %84,50'sine sahip olacaktır.
İşlemin tamamlanmasının ardından, LHM'nin hissedarları, Essroc Corp.'a azınlık paylarını koruma haklarının verileceği bir hissedarlar sözleşmesi imzalayacak.
İlişkili Taraflarla İşlemler ve Hakkaniyet Komitesi Görüşü
Bağımsız Uzman görüşü
İşlem, Italcementi İlişkili Taraf Prosedürü'nün 6.2.(iii) maddesinde belirtilen seçeneği kullanırken Credit Suisse'i Uluslararası olarak tanımlayan Italcementi SpA'nın İlişkili Taraflarla İşlemler Komitesine ("Komite") sunuldu işlem değerlerinin ve mülahazaların yeterliliğine ilişkin gerçeğe uygun görüş bildirmek üzere atanacak bağımsız bilirkişi,
yanı sıra ilgili koşulların uygunluğu ve önemli ölçüde doğruluğu.
3 Ekim 2016'da Bağımsız Uzman, işlemle ilgili olarak adillik görüşünü açıkladı.
Aynı tarihte Komite, Italcementi SpA'nın ve hissedarlarının işlemin gerçekleştirilmesindeki çıkarları ve ilgili koşulların uygunluğu ve büyük ölçüde doğruluğu hakkında olumlu görüşünü açıkladı.
Maddesi uyarınca Şirket düzenleyecek ve yayımlayacaktır. Consob tarafından onaylanan yönetmeliğin 5. 17221 Mart 12 tarih ve 2010 sayılı sonradan tadil edilen Yönetmelik Ek 4'te belirtilen bilgileri içeren Bilgilendirme Dokümanı.
