"Yönetim Kurulu'nda dikkate alınacak menfaat sadece şirketin menfaati iken, hissedarların menfaatlerinin bir araya gelmesi gereken yer burasıdır". BöyleceTelekom CEO'su Marco PatuanoBu sabah açılan toplantıda (başlangıçta sermayenin %50,7'si mevcuttu) gündemin ilk maddesi olarak oylanacak olan yönetim kurulunun feshi, bir kampanya sonunda yöneticinin gözlemlediği, "Bu ruhları ateşledi ve çok geçmeden uygun yere varmadan amacını terk eden bir tartışmaya yol açtı”.
Açılış çubuklarından itibaren kıvılcım sıkıntısı yoktu. Asati'nin (küçük Telekom hissedarları) başkanı Franco Lombardi, çıkar çatışması suçlamasından kaçınmak için Findim'e verilen yönetim kurulu adaylığını geri çekti, ancak Telecom'u yöneten Telco'nun direktörü Aldo Minucci'ye hitaben saldırdı: aynısı. Orayı terk edin – Calvosa'ya veya Fitoussi'ye, Zingales'e”.
Minucci, "İsteyerek burada değilim, benimki sadece usuli bir atama, tüzüğe göre başkanın istifasıyla oyunculuk görevi bana düşüyor" diye yanıt veren Minucci, ses tonunu yumuşatmak istedi. Marco Patuano, "Tartışmaların ve komploların üstesinden gelmenin ve Telekom'un geleceğine odaklanmanın zamanı geldi" diye teşvik etti. Kesin olan şu ki, tüm İtalyan ve Avrupa finansı için olağanüstü bir kurumsal demokrasi örneğine tanık oluyoruz. Bugün sermayenin %50'den fazlası mevcutken alınacak kararlar büyük bir sorumluluk duygusuyla kabul edilmelidir. Her halükarda bu, Telekom'un yönetişiminin daha da güçlendirilmesi ve kurulun işleyişine ilişkin tüm şüphelerin giderilebilmesi için piyasaya verilecek önemli bir mesaja dönüşüyor".
CEO, "borç azaltmayı unutmadan yatırımları merkeze alan" yeni sanayi planını "finansal vizyonun bağlı olduğu yatırım ve inovasyona dayalı endüstriyel vizyona dayandığı için radikal bir bakış açısı değişikliği" ile savundu. "Ve tersi değil - Franco Bernabé'ye son vuruş – geçmişte olduğu gibi”.
Şimdiye kadar çatışmalar, kafa kafaya çarpışmayı bekliyor. Piazza Affari'de, çeşitli taraflar saymaya çalışırken, unvan paritenin hemen altında dalgalanıyor. Vekil danışmanlar arasında Glass Lewis ve ISS, iptalin lehinde bir oylama önerdi; Sermayenin yaklaşık %3'ünü taşıması gereken EKG, aleyhte oy öneriyor. Telecom Italia'nın %22,4'ünü kontrol eden Telco, iptale karşı oy kullanmak niyetindedir. Holding, oy hakları bakımından Telefonica'ya %46,18, Intesa Sanpaolo ve Mediobanca'ya %11,62 ve Generali'ye %30,58 oranında sahip. Telekomünikasyon verilerine göre bu yılın Haziran ayı sonunda sermayenin %46,99'u yabancı kuruluşlarda, %4,8'i İtalyan kuruluşlarında ve %19,42'si diğer İtalyan hissedarlarda bulunuyor. BlackRockGrubun önde gelen kurumsal yatırımcısı 5,94% ile toplantıya katıldı. Tahmin, ABD devinin çekimser kalacağı yönünde.
Bu arada Roma'dan "Gözetlemeyi engelleme suçundan veya başka bir suçtan sanık bulunmadığına" dair açıklama geldi. Bu, Roma savcısı Giuseppe Pignatone ve yardımcısı Nello Rossi tarafından yazılan bir notta ifade edildi. Franco Bernabè'nin duruşmasının haberine, şirketin eski başkanı, gazeteler tarafından büyük önemle verildi. Yönetim kurulunun görevden alınması önerisi, oy hakkı bulunanların toplantıya katıldıkları payların salt çoğunluğunun olumlu oyunu gerektirir.
Ancak onaylanmaması durumunda, şu anda görevde olan yönetim kuruluna entegre olacak sadece iki yönetici atanacaktır. Bu kesinlikle Bernabé ve Catania'yı değiştirmekle ilgili bir mesele, ancak istifaları toplantıya onların yerine yönetici atanmasına izin vermeyen Cesar Alierta ve Julio Linares'in değil. Olağanüstü kısımdaki hususlar, şirketin adi sermayesinin 1/5'inden fazla hisseye sahip hissedarların hazır bulunmasını gerektirir.
Bu bölümle ilgili olarak, adi ve tasarruf hisselerinin itibari değerinin gösterilmesinin kaldırılması ve içtüzük değişikliği ile adi hisse senedi ihracı yoluyla opsiyon hakkı kaldırılarak sermaye artırımı gündemde yer alıyor. hisseleri, 1,3 milyar avroya dönüştürülebilir hizmet vermek için.
ABD fonu Blackrock, Telefonica TEF.MC'nin yeni hamlelerine kapı açabilecek ve Telco'daki İtalyan hissedarların çoğunluk primini riske atabilecek kritik bir seviye olan Telecom Italia'daki %10 eşiğinden çok uzak değil. Telefonica şu anda Telecom Italia'daki hissesini artırmayı düşünmüyor. Gelecekte ne yapacağına dair tahminlerde bulunmak zor, çünkü Brezilya'daki düzenleyici sorunlardan ve yönetim kurulunun görevden alınmasıyla ilgili 20'nci Cuma günü yapılan toplantıdan etki edebilecek birkaç değişken var.
Anlaşmanın hükümleri ve Telefonica'nın kararları için iki olası sonuç.
TELEFON İLE SINIRLAR
Telecom Italia'nın %22,4'ünü kontrol eden Telco'nun oy hakları bakımından Telefonica %46,18, Intesa Sanpaolo ISP.MI ve Mediobanca %11,62 ve Generali %30,58 oy hakkına sahiptir. Şu anda, anlaşmalardan alıntılara göre, bu yıl 24 Eylül'de imzalanan anlaşmaların ardından Telefonica, "türevler, varantlar, opsiyon hakları veya hisse senedi borç verme işlemleri yoluyla da" oy hakkına sahip Telecom Italia hisselerini satın alamıyor. Bu sınırlama, herhangi bir kişi veya kuruluşun (doğrudan veya dolaylı olarak, tek başına veya diğer ilgili taraflarla birlikte hareket ederek) pay veya pay alma hakkını satın alması veya satın alma niyetini beyan etmesi veya almayı taahhüt etmesi halinde uygulanmayacaktır. “Oy hakları %10'dan fazla olanlar”.
İTALYAN TELCO HİSSEDARLARI ÇOĞUNLUK ÖDÜLÜNÜ KAYBEDEBİLİR Anlaşmalarda öngörülen ve Telecom Italia hisselerinin satın alınmasına izin veren durum bir şekilde gerçekleşirse, İspanyol grup piyasadan hisse satın alabilir, dolayısıyla öngörülen 65 avroya kıyasla 70-1,1 sentlik bir fiyattan anlaşmalarda. Aslında, Telefonica'nın Telecom Italia'nın hisse başına 100 euro değerinde Telco'nun %1,1'ünü satın alma opsiyonu var, bu da onu İtalyan grubun %22,4'üne götürecek bir operasyon. Hisseleri piyasa fiyatından almaya karar verirse, bu çağrıyı yapmaktan ve dolayısıyla çoğunluk primini İtalyan hissedarlara ödemekten kaçınabilir.
%15 DEVİR EŞİĞİ İLE STATÜKO UYGUN Yine yapılan anlaşmaların öngördüğü derogasyon durumunda Telefonica, mevzuatta bir değişiklik olması durumunda olası bir zorunlu devralma teklifi amacıyla ilgili bir eşik olan Telecom Italia'nın teorik olarak %15'in üzerine çıkabilecektir. Consob'un başkanı Giuseppe Vegas, birkaç kez en iyi çözümün zorunlu devralma teklifi eşiğini %30'da tutmak ve halka açık şirketler için %15'lik yeni bir eşik eklemek olduğunu, dolayısıyla Telecom Italia için de geçerli olacağını söyledi. Hukukçu Massimo Mucchetti bile bu hedefi hedefliyor. Oy hakları açısından, İspanyol grup şu anda Telecom Italia'nın %10,34'ünü şeffaf bir şekilde kontrol ediyor. Bununla birlikte, Telco'daki hissesini artırdı, ancak oy hakkı olmayan yeni hisselerle. Şubat 2015'te tasfiye edilmesi planlanan holdingin hissesi %14,78 olacak. %11 ila %14 arasındaki bir devralma teklifi eşiği, holding şirketinin tasfiye teklifi yükümlülüğünü tetikleyebilir; %15'lik bir eşik, İspanyolların kontrolünü etkili bir şekilde kilitleyerek üçüncü bir taraftan düşmanca bir teklif gelmesini engeller. Telefonica, Telco'nun olası tasfiyesi ile Şubat 2015'te piyasadan hisse satın alırsa, muhtemelen hissesini %15'in üzerine çıkararak zorunlu teklifi tetikler. Mevcut durumunda kalırsa, bunun yerine devralma teklifi eşiğinin hemen altında olacak ve bu nedenle şirketin kontrolünü savunmak için en iyi konumda olacaktır. Bu bağlamda, İspanyol grubun piyasadan menkul kıymet satın alarak hissesini artırması pek olası değildir, çünkü muhtemelen Telco'nun tasfiyesinde sahip olacağı %14,78 hissesinden fazlasıyla tatmin olacaktır.
