Во второй половине дня был опубликован ожидаемый ответ Consob с указанием причин запроса Unipol об исключении из заявки на поглощение для четырехстороннего слияния с Premafin, Fonsai и Milano Assicurazioni.
НЕТ ВОЗМЕЩЕНИЮ И ВЫВОДУ ЗА РАВНОЕ ОТНОШЕНИЕ КО ВСЕМ АКЦИОНЕРАМ, ДЕНЬГИ ТОЛЬКО ДЛЯ ЭКОНОМИИ
И она проливает свет на одну из ставок, которая вызвала наибольший интерес, когда несколько дней назад был оглашен вердикт: условия возмещения убытков, предоставленные директорам Premafin, Fonsai и Milano Assicurazioni, и отказ в связи с предложением о поглощении Premafin. . Они исходят из предположения, объясняет Консоб, что освобождение от обязательного предложения о поглощении «не применимо» в подтвержденной кризисной ситуации «каждый раз, когда есть выгоды экономического характера, предоставляемые новым контролирующим лицом старым контролирующим акционерам, далее по сравнению с теми, которые вытекают из простого спасения компании в кризис после увеличения капитала». Так же, как возмещение, которое фактически влечет за собой экономическую выгоду для Ligresti. Что касается права выхода, которое фактически принимает форму выходного пособия, Консоб напоминает, что закон приписывает его «акционерам, не участвовавшим в решениях», и что «представляется столь же сомнительным, что рассматриваемое право может быть осуществляется лицами, которые в любом случае внесли решающий вклад в осуществление операции в целом». Комиссия также напоминает о своем Сообщении от 30 сентября, в котором разъяснялось, что «средства, вложенные акционером, приобретающим контроль, направлены на увеличение активов компании, а не на активы отдельных акционеров, которые в конечном итоге продают свой пакет акций или свои опционные права. » и что «полное равное обращение гарантируется для всех акционеров, которые в равной степени страдают от разводняющего эффекта», связанного с подпиской на увеличение капитала новым акционером.
FOUR FUSION — ЧАСТЬ УНИКАЛЬНОГО СПАСАТЕЛЬНОГО ПРОЕКТА
НО ОКОНЧАТЕЛЬНОЕ РЕШЕНИЕ ЗАВИСИТ ОТ СУЖДЕНИЯ ISVAP
Консоб объясняет, что четырехстороннее слияние Unipol Assicurazioni, Milano Assicurazioni, Premafin и Fonsai не должно привести к заявке на поглощение компании Ligresti, поскольку она является частью единого спасательного проекта. Но окончательное решение, уточняет Консоб, будет зависеть от подтверждения Isvap того, что присоединение трех компаний к Fonsai является «неотъемлемой частью» единого плана «укрепления капитала» компании Ligresti. Вот что вытекает из ответа Консоба на вопросы Unipol о предложении о поглощении. В деталях: для Консоба есть «соответствующие индикаторы, которые предполагают, что в данном случае имеет место существенное единство операции по укреплению капитала, замененное увеличением капитала и последующее слияние». Короче говоря, для Комиссии четырехстороннее слияние должно рассматриваться как неотъемлемая часть проекта по спасению Фонсай, имея в виду «внутреннее единство операции, которое можно вывести из положений соглашения, из руководящих принципов промышленного стратегического плана, рассмотренного Isvap, а также из первоначальных оценок, высказанных последним». Таким образом, местом, в котором Isvap окончательно оценит, подходит ли слияние для восстановления маржи платежеспособности Fonsai, является, однако, «место выдачи разрешения на операцию слияния».
ПЕРВОЕ ПОЛОЖИТЕЛЬНОЕ ЗАКЛЮЧЕНИЕ ISVAP
В рамках начатого сотрудничества с Consob «удалось выразить первоначальную положительную оценку сделки, рассматриваемой в целом»: сделка, согласно тому, что предлагается, позволит вовлеченным компаниям выполнить требования платежеспособности на период 2012-2015 гг. на основании действующего законодательства. «Помимо определения разрыва в управлении компаниями в связи с обновлением административных органов, — отмечает Исвап, — план Unipol позволяет на основе принятых допущений добиться синергии затрат и улучшить состав портфеля».
ПОЯВЛЯЕТСЯ УЗЕЛ PREMAFIN
Если четырехсторонняя операция является частью единого спасательного проекта, то позиция Премафина, однако, не столь очевидна. На самом деле, Consob полагает, исходя из имеющихся данных, что «включение Premafin в Fonsai внесет отрицательный вклад в маржу платежеспособности нового агрегата. Следовательно, возможно, что включение Premafin не считается «капитальным усилением Fonsai в ответ на запрос Isvap, а, самое большее, операцией по оптимизации структуры группы, законной целью, но не соответствующей условиям освобождения от обязательство о предложении о поглощении консолидации».
Вот почему после того, как свопы будут определены (вчера вечером Premafin согласился на свопы, определенные Фонсаем, и теперь мяч переходит к Unipol), необходимо будет понять, будет ли увеличение доли Unipol Gruppo Finanziario в компании после слияния в связи с включением Premafin определяет, что соответствующий порог в 5% превышен. В этом случае Unipol должен будет продвигать тендерное предложение по консолидации.
ПОСЛЕ ПОЗДНЕЙ ДОСТАВКИ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ ПИСЕМ CONSOB СТАВИТ ТОЧКИ НА I'S
Консоб также стремится уточнить, что «следующие соображения сформулированы на основе того, что представлено в вопросе, и имеющейся в настоящее время информационной структуры». Формула практики, конечно, но в нынешних обстоятельствах приобретает другой оттенок. На самом деле, Комиссия напоминает, что два дополнительных письма между Unipol и Premafin (в которых определялась оговорка о возмещении убытков и о возмещении убытков за досрочное прекращение полномочий) были подписаны вместе с соглашением, но отправлены в Комиссию «только впоследствии».
