Iltalementi и HeidelbergCement, после достижения соглашения в июле, продолжают интеграцию своей деятельности на канадском рынке с аналогичной деятельностью HeidelbergCement AG, компании, которая с 1 июля 2016 года владеет относительным большинством в акционерном капитале Italcementi SpA. и которая в результате обязательного предложения о поглощении добьется тоталитарного участия. Пресс-релиз был выпущен Italcementi поздно вечером во вторник.
операция
Сделка заключается в приобретении компанией Lehigh Hanson Materials Limited («LHM»), канадской компанией, косвенно принадлежащей HeidelbergCement, всего пакета обыкновенных и привилегированных акций в капитале компании Essroc Canada ULC («Essroc Canada ULC»). Канада"). Essroc Canada в настоящее время принадлежит Essroc Corporation («Essroc Corp.»), компании, зарегистрированной
косвенно принадлежит Italcementi через автомобильную компанию Essroc Netherlands Coöperatief UA («New Essroc»). Вознаграждение, которое Essroc получит за продажу Essroc Canada компании LHM, равное примерно 371 миллиону канадских долларов, будет выплачено путем передачи Essroc 42.288 15,50 вновь выпущенных акций LHM, что составляет примерно XNUMX% уставного капитала.
LHM, а оставшуюся часть наличными, примерно на 200 тысяч канадских долларов.
Этапы операции
Операция будет проходить в два основных этапа:
(i) Передача акций Essroc Canada: Essroc Corp., после конвертации своего акционерного займа в размере приблизительно 33 млн канадских долларов в капитал, передаст LHM всю свою долю в Essroc через автомобильную компанию New Essroc Canada за вознаграждение в размере 42.288 15,50 новых выпущенных акций, что соответствует примерно 200.000% (после увеличения, указанного в следующем пункте) акционерного капитала LHM, и денежная корректировка в размере примерно XNUMX XNUMX канадских долларов;
(ii) Вливание капитала со стороны HCCH: в то же время нынешний единственный акционер LHM, HeidelbergCement Canada Holding («HCCH»), внесет в LHM около 135 миллионов канадских долларов в счет подписки на 15.388 5,64 вновь выпущенных акций самой LHM, что соответствует приблизительно 84,50% уставного капитала. В результате сделки HCCH будет владеть в общей сложности XNUMX% капитала LHM.
После завершения сделки акционеры LHM подпишут акционерное соглашение, в соответствии с которым Essroc Corp. получит права на защиту своей миноритарной доли.
Заключение Комитета по сделкам со связанными сторонами и добросовестности
мнение независимого эксперта
Сделка была передана в Комитет по сделкам со связанными сторонами («Комитет») Italcementi SpA, который, воспользовавшись опционом, предусмотренным статьей 6.2.(iii) Процедуры Italcementi в отношении связанных сторон, определил Credit Suisse как International независимый эксперт, который будет назначен для выдачи заключения о справедливости относительно адекватности стоимости сделки и соображений,
а также об удобстве и существенной правильности соответствующих условий.
3 октября 2016 г. независимый эксперт опубликовал свое заключение о справедливости сделки.
В тот же день Комитет вынес положительное заключение о заинтересованности Italcementi SpA и ее акционеров в совершении сделки, а также об удобстве и существенной правильности ее условий.
Компания подготовит и опубликует в соответствии со ст. 5 регламента, утвержденного Consob резолюцией №. 17221 от 12 марта 2010 г. с последующими изменениями, Информационный документ, содержащий информацию, указанную в Приложении 4 к вышеупомянутому регламенту.
