Fiat Industrial SpA и CNH Global заключили окончательное соглашение о слиянии («Соглашение о слиянии») для интеграции бизнеса Fiat Industrial и CNH. Условия окончательного соглашения, касающегося слияния, соответствуют окончательному предложению, объявленному 19 ноября. В соответствии с соглашением Fiat Industrial и CNH объединятся в новую компанию, зарегистрированную в соответствии с законодательством Нидерландов (NewCo).
В рамках слияния акционеры Fiat Industrial получат одну акцию NewCo за каждую акцию Fiat Industrial, а акционеры CNH получат 3,828 акций NewCo за каждую акцию CNH.
В соответствии с окончательным соглашением о слиянии до даты вступления в силу слияния CNH выплатит миноритарным акционерам дивиденды в размере 10 долларов США за каждую акцию CNH. CNH приложит все усилия для того, чтобы дивиденды были выплачены до 31 декабря 2012 г. или позднее в строго необходимые технические сроки.
Дивиденды, выплаченные наличными, вместе с 3,828 акциями NewCo на каждую акцию CNH, представляют собой премию в размере 25,6% к подразумеваемой стоимости первоначального предложения Fiat Industrial, рассчитанной по состоянию на 16 ноября 2012 г., торговый день, предшествующий дате, когда Fiat Industrial представила свое окончательное предложение. Кроме того, миноритарные акционеры CNH выиграют от того, что дивиденды будут выплачены до даты вступления в силу слияния.
Акции NewCo будут зарегистрированы на Нью-Йоркской фондовой бирже. NewCo также приложит все усилия, чтобы ее акции были допущены к листингу на Mercato Telematico Azionario, организованном Borsa Italiana вскоре после завершения слияния.
NewCo примет систему голосования, основанную на лояльности к компании; акционеры каждой из двух корпоративных структур, которые присутствуют либо непосредственно, либо через доверенных лиц на соответствующих собраниях акционеров, созванных для принятия решения о слиянии, и которые продолжают владеть своими акциями до даты вступления в силу слияния, смогут выбрать получение акции, которые будут зарегистрированы в специальном разделе реестра акционеров NewCo и дающие право двух голосов.
Эти акционеры NewCo будут иметь право подавать двойной голос в течение неопределенного периода времени. Если акционер NewCo торгует своими акциями, дающими право на двойное голосование, эти акции возвращаются в общий раздел реестра и получают право на один голос за каждую акцию. После завершения слияния новые акционеры могут иметь право на двойное голосование с помощью этого механизма лояльности при условии, что они продолжают владеть указанными акциями в течение трех лет.
Серджио Маркионне, председатель Fiat Industrial, заявил: «Мы рады, что достигли соглашения на основе предложенных улучшений, касающихся слияния.
Завершение этой сделки завершит длительный процесс упрощения и рационализации корпоративной структуры группы и позволит акционерам обеих компаний участвовать в перспективах роста третьего по величине производителя средств производства в мире. , которая по размеру и мощности привлекательна для инвесторов, станет реальной альтернативой другим крупным компаниям, работающим в секторе средств производства».
Для Маркионне «эта привлекательность будет дополнительно реализована за счет структуры голосования, основанной на лояльности, которая предназначена для вознаграждения долгосрочных акционеров, которые разделяют нашу цель создания долгосрочной акционерной стоимости, а также за счет повышенной гибкости для использования возможностей стратегического роста. ».
Соглашение о слиянии содержит обычные заверения и гарантии, и слияние будет осуществляться в соответствии с обычными условиями, от которых зависит его эффективность, включая условие, ограничивающее осуществление права выхода акционерами Fiat Industrial и права возражения его кредиторов.
Слияние также подлежит одобрению акционерами Fiat Industrial и CNH. Fiat Industrial, как акционер, владеющий 88% акционерного капитала CNH, заявил, что проголосует за слияние на общем собрании CNH. Ожидается, что слияние вступит в силу во втором квартале 2013 года.
Fiat Industrial использовал Goldman, Sachs & Co. в качестве финансовых консультантов, а Sullivan & Cromwell LLP, Freshfields Bruckhaus Deringer LLP и Legance Studio Legale Associato в качестве юридических консультантов. Специальный комитет Совета директоров CNH использовал JP Morgan и Lazard в качестве финансовых консультантов, а Cravath, Swaine & Moore LLP, De Brauw Blackstone Westbroek NV и Bonelli Erede Pappalardo в качестве юридических консультантов.
