Consiliul de administrație al Digital Magics SpA, incubator de afaceri listata pe piata AIM Italia (simbol: DM), organizata si administrata de Borsa Italiana, a aprobat astazi proiectul de Regulament pentruemisiune gratuită de Warrant pentru noii investitori din filialele Digital Magics, valabil pentru acțiunile Digital Magics nou emise, şi propunerea ulterioară către Adunarea Acţionarilor de majorare a capitalului vărsat, cu excluderea dreptului de opţiune, în vederea exercitării Warrant-urilor.
Obiectivul operațiunii este de a încuraja investițiile în startup-urile și scaleup-urile din portofoliul Digital Magics, precum și alinierea intereselor Acționarilor Digital Magics cu cei care, investind direct în participanții, contribuie la dezvoltarea și succesul inițiativelor. promovat de Digital Magics.
„Pentru prima dată în Italia, încurajăm investițiile „în stadiu incipient” în companiile noastre prin implicarea investitorilor în acțiunile Digital Magics, pentru a beneficia de valoarea generată de creșterea portofoliului”, subliniază. Alessandro Malacart, CFO al Digital Magics.
„Această operațiune se înscrie în strategia și viziunea de creștere a Digital Magics, mereu orientată spre crearea de valoare prin implicarea tuturor jucătorilor care contribuie la dezvoltarea inovației digitale în țara noastră”, spune el. Marco Gay, CEO al Digital Magics.
În aceeași ședință, Consiliul de Administrație al Digital Magics SpA a aprobat Regulamentul „Planului de stimulare 2018-2024” aferent unui plan de opțiuni pe acțiuni în favoarea directorilor, angajaților și colaboratorilor Societății și ai entităților acesteia („Beneficiarii „ ), și prin urmare să propună Adunării Acționarilor o a doua majorare de capital vărsată, cu excluderea dreptului de opțiune, pentru deservirea acestui Plan.
PLAN DE EMISIUNE „WARRANT DIGITAL MAGICS WIN 2018-2022”.
Consiliul de Administrație al Digital Magics SpA propune emiterea de maxim nr. 600.000 de mandate, fiecare dintre acestea va da dreptul de a subscrie la o nouă acțiune ordinară Digital Magics pentru fiecare Warrant cedat și aferente majorare de capital social contra plată, în numerar și în formă divizibilă, pentru o sumă totală, inclusiv prima, de maximum 4.990.000 euro prin emiterea a maxim nr. 600.000 de acțiuni ordinare noi cu drepturi obișnuite („Acțiunile de conversie”).
Consiliul de Administrație a mandatat Președintele să convoace Acționarii în Adunare extraordinară, concomitent cu Adunarea Ordinară a Acţionarilor (programată pentru 22 aprilie – 23 aprilie 2018) să aprobe emiterea Warrant-urilor și majorarea de capital cu excluderea dreptului de opțiune de a servi exercitarea Warrant-urilor.
Cesiunea Warrant-urilor se va efectua de către Consiliul de Administrație, în termenul maxim de 31 decembrie 2020, și va fi rezervată subiecților care:
- sunt persoane fizice și/sau juridice italiene și/sau străine care, în baza reglementărilor în vigoare, pot deține acțiuni ale Societății;
- se constată, după data aprobării de către Adunarea Acţionarilor, a fi noi investitori într-o societate deţinută de Digital Magics SpA şi, prin urmare, au intrat în structura acţionariatului printr-o majorare a capitalului social sau au subscris instrumente financiare de capital propriu sau au convertit obligaţiuni. sau instrumente de obligațiuni, cu excluderea explicită a acționarilor existenți la momentul investiției.
De asemenea, va fi responsabilitatea Consiliului de Administrație să identifice destinatarii Warrant-urilor, cu respectarea criteriilor definite mai sus, și să determine numărul de Warrants care urmează să fie atribuit fiecărui subiect, tot pe baza mărimii investiției și cota deținută de Digital Magics SpA în entitatea țintă de investiție.
La fiecare cesiune, Consiliul de Administrație va stabili prețul de subscriere al Acțiunilor de Conversie, care nu poate fi mai mic decât valoarea determinată prin raportare la media aritmetică a prețurilor oficiale ale acțiunii ordinare Digital Magics SpA înregistrate pe AIM Italia/Mercato Alternativo. del Capitale , organizată și administrată de Borsa Italiana SpA, în cele șase luni anterioare datei atribuirii și, în niciun caz, nu poate fi mai mică de 8,00 euro, valoare determinată și prin raportare la media aritmetică a prețurilor oficiale ale Acțiuni ordinare Digital Magics SpA înregistrate pe AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, organizată și administrată de Borsa Italiana SpA, în cele șase luni anterioare datei de astăzi.
Mandatele planului"GARANȚIE DIGITAL MAGICS WIN 2018-2022” vor fi nominative și netransferabile. Societatea nu intenționează să solicite admiterea la tranzacționare a Warrant-urilor pe AIM Italia/Piața de capital alternativă organizată și administrată de Borsa Italiana SpA, sau pe orice altă facilitate de tranzacționare multilaterală sau piață reglementată, în Italia sau în străinătate.
Exercitarea Warrant-urilor este prevăzută în anumite perioade de peste patru ani, în luna octombrie a fiecărui an din 2019 până în 2022; Mandatele vor fi exercitate în oricare dintre perioadele prevăzute, începând cu anul calendaristic următor celui de cesiune.
PLANUL DE INCENTIVARE 2018-2024
Consiliul de Administrație propune aprobarea unei majorări de capital pentru a deservi un plan de stimulare a acțiunilor (așa-numitul opțiune de stoc) care este în favoarea angajaților, directorilor și/sau colaboratorilor, cu atribuții speciale, ai Societății și/sau ai societăților sale în care este investit, cu scopul de a consolida participarea acestora la riscul de afaceri și de a-și îmbunătăți. performanță corporative și, prin urmare, capacitatea de a crea valoare în beneficiul tuturor acționarilor.
„Planul de stimulare 2015-2021” anterior, aprobat de Adunarea Acţionarilor din 29 aprilie 2015, a fost implementat de Consiliul de Administraţie conform liniilor directoare aprobate de Adunarea Acţionarilor, a atins obiectivele stabilite şi eficienţa sa se epuizează.
Operația presupune a majorare de capital social cu excluderea dreptului de optiune, in valoare de maxim 4.800.000 euro, inclusiv prima de emisiune, prin emisiunea plătită a maxim nr. 600.000 de acțiuni ordinare ale Digital Magics, cu drept obișnuit, fără valoare nominală exprimată și cu aceleași caracteristici ca cele aflate în circulație în prezent.
Il Contraprestația de subscriere pe care fiecare Beneficiar va trebui să o plătească pentru a subscrie la noile acțiuni corespunzătoare opțiunilor exercitate va fi egală cu 8,00 Euro pentru fiecare acțiune., valoare determinată și cu referire la media aritmetică a prețurilor oficiale ale acțiunilor ordinare Digital Magics SpA înregistrate pe AIM Italia/Alternative Capital Market, organizată și administrată de Borsa Italiana SpA, în cele șase luni anterioare datei de astăzi.
Consiliul de Administrație va solicita Adunării Acționarilor un mandat larg pentru gestionarea „Planului de stimulare 2018-2024”, printre altele pentru identificarea a maximum o sută cincizeci de Beneficiari, numărul de opțiuni ce urmează a fi atribuite și cel vestireîntotdeauna în interesul creării de valoare pentru Companie și pentru Acționarii săi.
CONVOCARE LA ADUNAREA ACTIONARILOR ORDINAR SI EXTRAORDINAR
Consiliul de Administratie a hotarat convocarea Adunarii Ordinare si Extraordinare a Actionarilor Digital Magics in data de 22 aprilie 2018 la prima convocare si, daca este cazul, la a doua convocare in data de 23 aprilie 2018.
Adunarea Ordinară a Acţionarilor este convocată pentru aprobarea Situaţiilor Financiare 2017, pentru conferirea funcţiei de Auditor statutar al conturilor şi pentru autorizarea achiziţionării şi înstrăinării acţiunilor proprii.
Adunarea Generală Extraordinară este convocată pentru următoarea ordine de zi:
1. majorare de capital social contra plată, în numerar și în formă divizibilă, în valoare totală, inclusiv orice primă de emisiune, de maximum 4.800.000 euro prin emiterea a maxim nr. 600.000 de acțiuni ordinare, excluzând drepturile de opțiune, pentru deservirea Planului de stimulare 2018-2024, care urmează să fie oferite unui număr maxim de o sută cincizeci de persoane;
2. emiterea de Warrants și majorarea de capital vărsată, în numerar și în formă divizibilă, în valoare totală maximă de 4.990.000 euro, inclusiv prima de emisiune, prin emiterea unui nr. 600.000 de acțiuni ordinare cu excluderea drepturilor de opțiune, pentru a servi exercițiul Warrant-urilor în sine.
